江苏艾迪药业股份有限公司关于与南京药石科技股份有限公司签订项目合作开发框架合同的自愿性披露公告

证券代码：688488证券简称：艾迪药业公告编号：2022-056

江苏艾迪药业股份有限公司

关于与南京药石科技股份有限公司

签订项目合作开发框架合同的自愿性披露公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●合同类型及金额：江苏艾迪药业股份有限公司及全资子公司南京艾迪医药科技有限公司与南京药石科技股份有限公司于2022年8月19日就3CL蛋白酶抑制剂创新靶点和创新化合物领域共同开发新药项目签订了《项目合作开发框架合同》；本合同为项目合作开发框架合同，双方将合作共同开发抗新冠肺炎病毒3CL蛋白酶抑制剂，合同首付款为500万元（含税），合同里程碑付款累计总金额为10,000万元（含税）。

●合同生效条件：合同经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效，生效日为2022年8月19日。

●合同履行期限：履行期限自合同生效日起至项目结束；本合同合作项目尚处早期开发阶段，目前尚无法预估项目开发周期，合同履约周期具有不确定性。

●对公司当期业绩的影响：本合同的签署预计对公司2022年年度经营业绩不构成重大影响。

●本次合作未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：

1、研发风险：新药研发周期较长，本项目处于研发早期阶段，可能因临床前研究不达预期、临床试验的安全性及有效性不达预期等原因，导致研发失败或不能获得药监部门的审批；公司尚无新冠治疗药物研发经验，可能会出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致项目开发失败或部分失败，进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现；此外，国内疫情后续发展存在不确定性，且随着新冠疫苗接种率的提升，筛选合格的受试者可能会受到一些不确定性因素的影响，进而影响临床试验的进展。基于上述情况，在合同条款的设置上，双方约定了明确细致的付款节点，从而有效防范和降低相关风险。

2、商业竞争风险：目前国内外已经有多款新冠治疗药物上市，同时存在多个处于不同研发阶段的新冠预防和治疗药物，存在新药上市后市场竞争格局的不确定性。公司将持续跟进事项进展，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法规条款及时履行披露义务。

3、其他风险：在项目推进过程中，如遇国家政策变动或其他不可抗力原因，也可能会造成合同无法全部履行，敬请投资者注意投资风险。

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）及其全资子公司南京艾迪医药科技有限公司（以下简称“南京艾迪”）与南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）经友好协商，于2022年8月19日签订了《项目合作开发框架合同》（以下简称“合同”或“本合同”），双方优势互补，希望达成合作开发关系，在抗新冠肺炎病毒3CL蛋白酶抑制剂创新靶点和创新化合物领域共同开发新药（以下简称“项目”或“本项目”）。现将具体情况公告如下：

一、合同审议程序情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏艾迪药业股份有限公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，本合同的签署无需提交公司董事会或公司股东大会审议。公司已履行了签署本合同的内部审批程序。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

艾迪药业及全资子公司南京艾迪与药石科技签订《项目合作开发框架合同》，合同约定：艾迪药业将受让药石科技已经具有中国地区自主知识产权的3CL蛋白酶抑制剂临床前候选化合物（以下简称“标的化合物”）于中国大陆地区（香港、澳门、台湾地区除外）的全部权益，基于此标的化合物双方将合作共同开发抗新冠肺炎病毒3CL蛋白酶抑制剂新药至获得临床试验默认许可。

3CL蛋白酶抑制剂通过3CL抑制酶的活性，导致蛋白前体不能裂解和形成成熟病毒体，使新冠肺炎病毒无法进行自我复制以达到抗病毒效果。本项目拟开发的新药系小分子口服抗病毒药物，前期的研究显示标的化合物具有以下特点：

1、标的化合物具有极强的3CL蛋白酶抑制活性和体外抗病毒活性，预计口服给药后，在体内能够迅速起效并以最大程度抑制病毒复制，大幅降低病毒载量，从而改善临床症状；

2、标的化合物对不同新冠病毒突变株均具有很强的抑制活性，标的化合物具有优异的广谱性；

3、标的化合物具有独特的靶点结合机制，与3CL蛋白结合后平均驻留时间长，持久的驻留时间反映出抑制剂能与3CL蛋白高效结合，使得3CL蛋白长久失活，无法行使相应的酶切功能，有效终止病毒复制；标的化合物独特的结合机制，能够使其在临床中有望实现给药一次，持久抑制病毒增殖复制，极大改善患者的依从性；

4、标的化合物可不依赖药代增强剂，在低剂量给药后，无需与利托那韦联用。

标的化合物目前已完成化合物结构设计和合成、化合物活性筛选（酶活及细胞活性测试）、成药性筛选等工作，并已向中国国家知识产权局递交了发明专利申请。

（二）合作的背景

艾迪药业在抗病毒小分子创新药临床开发领域具备优势，公司布局抗病毒领域多年，拥有化合物筛选、药物研发、生产及商业化的全过程经验。随着核心研发团队的建设与完善，以及优秀研发人员的引进及培养，公司拥有研究开发抗病毒药物的专业能力，特别在新药筛选、临床试验的设计及开展等方面具有技术优势，能够提高新药开发效率。

药石科技是药物研发领域领先的创新型化学产品和服务供应商，通过自身研发和生产平台为合作伙伴提供全方位的药物发现、开发和生产解决方案，其在创新药药物发现、药物开发和生产方面具备优势。

双方基于各自行业领域的专业优势，拟在3CL蛋白酶抑制剂创新靶点和创新化合物领域开展合作，实现互惠共赢、共同发展的战略目标。

（三）合同对方当事人情况

■

（四）合同对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系，产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

药石科技与公司及其全资子公司南京艾迪于2021年12月28日就共同开发抗HIV长效治疗药物项目签订了《项目合作开发框架合同》，详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于与南京药石科技股份有限公司签订项目合作开发框架合同的公告》（公告编号：2021-064），目前项目正常开展中。除前述业务外，药石科技与公司、公司控股股东、持股5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

（五）合同对方最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来的具体金额占上市公司各年该业务总量的比重

截至合同签署日，药石科技最近三个会计年度与艾迪药业及其控股子公司发生的业务往来的具体金额为413.85万元，均发生在2022年度，占公司当年该业务（试验费）总量的比重为20.35%。

三、合同主要条款

（一）合同主体

甲方：江苏艾迪药业股份有限公司及南京艾迪医药科技有限公司

乙方：南京药石科技股份有限公司

（二）合同内容

双方本着共同发展、优势互补的原则，拟在3CL蛋白酶抑制剂创新靶点和创新化合物领域共同开发新药。

1、合作目标

甲方受让乙方自行开发的、具有中国地区自主知识产权的3CL蛋白酶抑制剂临床前候选化合物的中国大陆地区（香港、澳门、台湾地区除外）的全部权益；以此为基础，双方合作进一步开发至新药临床试验申请（IND）阶段，包括完成该化合物的临床前药学研究、药理毒理研究及临床试验所要求的全部内容，向CDE递交IND资料并获得临床试验默认许可。

2、履行地点、方式、期限

双方成立联合研发领导小组，共同推进项目工作，本项目采用风险共担、收益共享模式进行研发合作，依照合同约定负责并支付在共同开发阶段各自的研发费用，期限自合同生效日起至项目结束。

3、合同签署时间和地点

双方于2022年8月19日在江苏南京签署了本合同。

4、合作内容

（1）甲方负责新化合物的动物药效、药代、安全性测试、以及用于申报的药理、毒理、DMPK、申报资料（药学部分的内容除外）及临床试验方案的撰写工作，甲方负责临床前候选化合物的临床前开发及临床开发；

（2）乙方将新化合物结构设计和合成、新化合物活性筛选（酶活及细胞活性测试）、成药性筛选等工作成果全部转让给甲方，同时亦负责新化合物专利申请；乙方将负责提供临床前CMC开发、生产及申报（药学部分）的全部服务，服务内容及费用将根据实际工作情况与甲方另行约定，并签订服务合同。

（3）在市场同等商务条件下，甲方将优先选择乙方作为其临床CMC开发及商业化战略合作伙伴，为其提供临床及商业化阶段原料药的开发及生产服务，服务内容及费用将根据实际工作情况与甲方另行约定，并签订服务合同。

5、合同金额、支付方式及支付进度

首期付款：本合同签字并盖章生效后7个工作日内，乙方向甲方提供相应金额的合法、有效的增值税专用发票，甲方在收到发票之日起15个工作日内，支付第一阶段款项（项目启动）500万元；

项目进程中付款：如下表格所示，项目完成相应阶段的里程碑成果后，乙方应在甲方书面验收合格之日起7个工作日内，向甲方提供合法、有效的增值税专用发票，甲方应在收到乙方发票之日起15个工作日内，支付相应金额款项。

■

本项目下新药获批且产品上市销售后，甲方将按照本项目下获批产品年净销售额（不含税金额）的5%~8%向乙方支付专利技术提成费。

若乙方在中国大陆（香港、澳门、台湾地区除外）以外地区因本项目下产品的出售、转让或与其他第三方合作所获得的收益，甲方将获得乙方在中国大陆（香港、澳门、台湾地区除外）以外地区的上述收益（不含税金）10%的提成。

6、知识产权

乙方已向中国国家知识产权局递交发明专利申请，乙方将以此作为优先权基础进一步提交PCT国际申请并完成至进入中国国家阶段的工作，进入中国国家阶段后，开启专利申请变更工作。专利申请变更前的专利申请及维护费用，专利变更费用由乙方承担，变更后的专利申请及维护费用由甲方承担。本项目下尚未申请专利的产品所涉及相关化合物专利申请权及所有权同时转让甲方独家所有，由甲方负责后续申请和维护。合同项目交由甲方负责开发以后甲方就本项目新取得的研究成果，包括但不限于涉及临床前候选化合物的晶型盐型专利、工艺专利和制剂专利、以及联合用药专利的专利申请权/专利权等所有权归甲方独家所有，相关申请及维护费用由甲方承担。

7、违约责任

合同就（1）甲方未按约定提供技术资料、原始数据等情形导致项目工作开发停滞、延迟、失败及因甲方自身原因未按期支付开发费用、（2）双方共有的技术成果，未经对方书面同意，单方发表相关学术文章、申请专利或转让等情况分别约定了相应的违约赔偿责任。

一方不履行其他合同义务或履行义务不符合约定的，应继续履行、采取补救措施或赔偿对方损失。

8、争议解决方式

因合同发生争议，双方应协商解决。协商不成的，向乙方所在地人民法院起诉。

9、合同生效条件和时间

合同经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效，生效日为2022年8月19日。

10、其他

合同对保密、权利瑕疵担保、合同变更或解除等条款也予以明确约定。

四、合同履行对公司的影响

新冠肺炎病毒的有效防控需要新冠肺炎疫苗和新冠肺炎治疗药物相结合，研发抗新冠肺炎病毒的治疗药物特别是具备独特优势的小分子口服抗病毒药物，对于新冠疫情的防治有着重大的临床意义。

公司基于对标的化合物前期研究成果及知识产权等基本情况的调查，并考虑后续投入、研发及竞争风险、未来商业价值后，就3CL蛋白酶抑制剂创新靶点和创新化合物领域共同开发新药项目签订合同并达成合作。本次合作协议的签署将进一步丰富公司抗病毒创新药产品管线的布局，增厚产品储备，增强公司核心竞争力，促进公司业务持续、快速、健康发展。

根据合同约定，公司短期内支付的项目启动金额较小，预计对公司2022年年度经营业绩不构成重大影响，且未来根据不同里程碑节点分期支付款项，风险相对可控，不会对公司近期的经营业绩带来重大影响。本合同的签订不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。

五、合同履行的风险分析

1、研发风险

新药研发周期较长，本项目处于研发早期阶段，可能因临床前研究不达预期、临床试验的安全性及有效性不达预期等原因，导致研发失败或不能获得药监部门的审批；公司尚无新冠治疗药物研发经验，可能会出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致项目开发失败或部分失败，进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现；此外，国内疫情后续发展存在不确定性，且随着新冠疫苗接种率的提升，筛选合格的受试者可能会受到一些不确定性因素的影响，进而影响临床试验的进展。

基于上述情况，在合同条款的设置上，双方约定了明确细致的付款节点，从而有效防范和降低相关风险。

2、商业竞争风险

目前国内外已经有多款新冠治疗药物上市，同时存在多个处于不同研发阶段的新冠预防和治疗药物，存在新药上市后市场竞争格局的不确定性。公司将持续跟进事项进展，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法规条款及时履行披露义务。

3、其他风险

在项目推进过程中，如遇国家政策变动或其他不可抗力原因，也可能会造成合同无法全部履行，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：688488证券简称：艾迪药业公告编号：2022-057

江苏艾迪药业股份有限公司

关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”、“艾迪药业”）于2022年8月19日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，拟对注册地址（住所）进行变更，同时对《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订。现将具体情况公告如下：

一、注册地址（住所）变更情况

变更前：扬州市邗江区刘庄路2号

变更后：扬州市邗江区新甘泉西路69号

二、《公司章程》的修订情况

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次公司注册地址（住所）变更及《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：688488证券简称：艾迪药业公告编号：2022-058

江苏艾迪药业股份有限公司

关于申请增加2022年度银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于2022年8月19日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请增加2022年度银行授信额度的议案》，具体情况如下：

一、前期公司已申请授信情况

公司于2022年1月19日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请2022年度银行授信额度的议案》，以信用方式向中国建设银行股份有限公司扬州分行、宁波银行股份有限公司南京分行申请总额不超过人民币1.8亿元的综合授信额度，详细内容参见公司于2022年1月20日披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于申请2022年度银行授信额度的公告》（公告编号：2022-007）。

公司于2022年4月14日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请增加2022年度银行授信额度的议案》，以信用方式增加向江苏银行股份有限公司扬州分行、招商银行股份有限公司扬州分行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度，详细内容参见公司于2022年4月15日披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于申请增加2022年度银行授信额度的公告》（公告编号：2022-035）。

二、本次审议通过的申请授信具体情况

根据公司经营和业务发展的需求，公司拟以信用方式增加向兴业银行股份有限公司扬州分行申请总额不超过人民币6,000万元的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况来确定。综合前两次申请的不超过人民币2.8亿元的综合授信额度，公司拟向银行累计申请不超过人民币3.4亿元的综合授信额度。

本次拟向银行增加申请的授信额度具体情况如下：

■

为了提高工作效率，董事会同意授权董事长或董事长授权人员在上述额度内向上述金融机构办理有关授信及融资业务，并代表公司签署相关协议，授权有效期为本次董事会审议通过之日起一年内有效。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：688488证券简称：艾迪药业公告编号：2022-059

江苏艾迪药业股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年9月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年9月8日14点30分

召开地点：南京市浦口区药谷大道9号龙山湖会展中心19楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月8日

至2022年9月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2021年9月7日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：南京市浦口区药谷大道9号龙山湖会展中心19楼

（三）登记时间：2022年9月7日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00

六、其他事项

（一）股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

（二）受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（四）会议联系方式

联系电话：+86-514-82090238

联系传真：+86-514-87736366

电子邮件：ad aidea.com.cn

联系人：王广蓉

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2022年8月23日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

江苏艾迪药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月8日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688488证券简称：艾迪药业公告编号：2022-060

江苏艾迪药业股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2022年8月14日送达全体监事。会议于2022年8月19日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席俞恒先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

1、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

公司监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项有利于推进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，占监事总数100%，反对票0票，占监事总数0%，弃权票0票，占监事总数0%。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司监事会

2022年8月23日

证券代码：688488证券简称：艾迪药业公告编号：2022-061

江苏艾迪药业股份有限公司

关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”、“艾迪药业”）拟与公司关联方北京安普生化科技有限公司（以下简称“北京安普”）共同出资人民币1,000万元设立北京艾普医学检验实验室有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“艾普医学”），其中，艾迪药业认缴货币出资人民币350万元，占注册资本的35%；北京安普认缴货币出资人民币650万元，占注册资本的65%；艾普医学拟从事的主营业务为聚焦于HIV领域及其他潜在可获益领域的医学检验服务。

●本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

●本次关联交易已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

●相关风险提示

1、本次对外投资拟投向为聚焦于HIV领域及其他潜在可获益领域的医学检验服务，由于艾普医学尚未设立，艾普医学在该领域现有储备的相关专业人才尚未全部到岗，目前尚未有项目落地和形成收入。

2、艾普医学业务的实施需根据艾普医学向各级卫生健康委员会等相关主管部门申报相应行政许可的结果而定，如果相应行政许可最终未获得，艾普医学业务的实施则面临终止的风险。

3、艾普医学未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。本次投资预计对公司2022年度业绩影响较小。

一、对外投资及关联交易概述

艾迪药业的业务方向之一为抗HIV领域，基于前期HIV诊断设备和试剂经销业务的布局及国家1类新药艾邦德的获批上市，公司在抗HIV领域积累了一定的品牌优势、资源优势及渠道优势；随着“诊疗一体化”患者服务新范式的落地执行，公司认为在HIV医学检验服务领域参与建设服务平台将有利于进一步巩固公司在抗HIV行业的优势地位。

北京安普生化科技有限公司（以下简称“北京安普”）于1997年设立于北京中关村园区，为高新技术企业，近年来承担了艾滋病、病毒性肝炎等重大传染病防治国家“十三五”科技重大专项，在HIV病毒检测和耐药分析等领域具有丰富的临床研究和实践经验，在医学检验服务领域具有人才优势、技术优势及营销网络优势。

鉴于双方在HIV医学检验服务领域的优势具有互补性及协同性，为践行艾迪药业抗HIV“诊疗一体化”理念，公司拟与关联方北京安普共同投资设立艾普医学，注册资本为1,000万元人民币，其中，艾迪药业认缴货币出资人民币350万元，占注册资本的35%，北京安普认缴货币出资人民币650万元，占注册资本的65%；艾普医学拟从事的主营业务为聚焦于HIV领域及其他潜在可获益领域的医学检验服务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

北京安普为艾迪药业控股股东之董事史亚伦实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，北京安普与公司存在关联关系，因此公司本次对外投资设立公司事项构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京安普之间的关联交易累计金额未达到3,000万元，因此公司本次对外投资设立公司事项无需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

北京安普为艾迪药业控股股东之董事史亚伦实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，北京安普与公司存在关联关系，因此公司本次对外投资设立公司事项构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、关联人信息

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北京安普最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：人民币万元

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2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明

2021年8月1日至2022年7月31日，艾迪药业与北京安普实际发生的关联交易为人民币1,597.12万元（不含税金额），为艾迪药业向北京安普采购HIV诊断设备及试剂。

三、关联交易标的基本情况

该交易类型属于与关联人共同投资设立公司，关联交易标的基本情况如下：

（一）公司名称：北京艾普医学检验实验室有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

（二）公司组织形式：有限责任公司。

（三）公司主营业务：从事聚焦于HIV领域及其他潜在可获益领域的医学检验服务。

（四）公司注册资本：人民币1,000万元。

（五）公司注册地址：北京市海淀区高里掌路3号院21号楼1层104。

（六）经营期限：自营业执照签发之日起二十年。

（七）股权结构及出资方式如下表所示：

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（八）拟设公司名称、经营范围、注册地址等信息最终以市场监督管理部门核定为准。

四、关联交易的定价情况

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易的定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、本次关联交易的必要性及合理性

艾迪药业的业务方向之一为聚焦于抗HIV领域，基于前期HIV诊断设备和试剂经销业务的布局及国家1类新药艾邦德的获批上市，公司在抗HIV领域积累了一定的品牌优势、资源优势及渠道优势；随着“诊疗一体化”患者服务新范式的落地执行，公司认为在HIV医学检验服务领域参与建设服务平台将有利于进一步巩固公司在抗HIV行业的优势地位，符合公司战略发展方向。

北京安普在HIV病毒检测和耐药分析等领域具有丰富的临床研究和实践经验，同时具有人才优势、技术优势及营销网络优势。双方在HIV医学检验服务领域的优势具有互补性及协同性，双方的合作能够充分发挥各方在人才、技术、资源、品牌等各方面的优势，实现资源共享和协同发展。

六、对上市公司的影响

（一）对生产经营的影响

本次对外投资事项是基于公司战略发展做出的审慎决策。艾迪药业及北京安普在HIV医学检验服务领域进行合作，能够充分发挥各方在人才、技术、资源、品牌等方面的优势，实现资源共享和协同发展，有利于巩固和提升公司在抗HIV行业内的地位。艾普医学的各项业务如能顺利开展，有利于公司的业务发展，不会对公司现有业务产生不利影响。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次投资后，新设公司并不纳入公司财务报表合并范围，且投资金额较小，不会对公司的经营及财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在未来经营过程中可能面对宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。

（三）本次对外投资设立公司暨关联交易不存在同业竞争的情况

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事医学检验服务的情形，因此本次对外投资设立公司暨关联交易不构成同业竞争。

七、对外投资的风险分析

（一）本次对外投资拟投向为聚焦于HIV领域及其他潜在可获益领域的医学检验服务，由于艾普医学尚未设立，艾普医学在该领域现有储备的相关专业人才尚未全部到岗，目前尚未有项目落地和形成收入。

（二）艾普医学业务的实施需根据艾普医学向各级卫生健康委员会等相关主管部门申报相应行政许可的结果而定，如果最终未获得相应行政许可，艾普医学业务的实施则面临终止的风险。

（三）艾普医学未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。本次投资预计对公司2022年度业绩影响较小，随着业务良好进展，将进一步提升公司的整体竞争力。

八、开展新业务及关联交易的决策与审批程序

本次对外投资设立公司尚需办理医疗机构执业许可证、临床基因扩增检验实验室合格证书、HIV抗体筛查实验室资格证书及病原微生物实验室及实验活动备案证书，拟于实际业务开展之前办理完成。

本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立公司的相关事项。

九、专项意见说明

（一）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：经过审慎核查，公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项契合公司战略发展需要，有利于充分发挥自身优势，实现资源协同。本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项构成关联交易，本次交易的定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司独立董事表示认可并同意将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事在审议本议案时应该回避表决。

2、独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项有利于更好的优化公司资源配置，符合公司战略发展需要。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，本次事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《江苏艾迪药业股份有限公司关联交易实施细则》相关规定。本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事同意公司《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项有利于推进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。

十、上网公告附件

（一）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于对第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（三）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾迪药业股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2022年8月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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