广东宏川智慧物流股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

证券代码：002930证券简称：宏川智慧公告编号：2022-100

债券代码：128121债券简称：宏川转债

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产

完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）于2022年1月19日召开第三届董事会第八次会议，并于2022年3月4日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川智慧物流（香港）有限公司（以下简称“宏川香港”或“要约人”）作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团控股有限公司（以下简称“龙翔集团”或“标的公司”）全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。

截至本公告披露之日，公司本次重大资产购买的标的资产已完成过户，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

截至2022年4月6日下午四点，本次交易要约截止并停止接纳，宏川香港已收到总计1,210,228,991股要约股份的有效接纳，约占标的公司总股本的99.15%。

2022年8月22日，宏川香港完成标的公司剩余股份的强制性收购，取得标的公司100%股权。

根据卓佳证券登记有限公司于2022年8月22日发来的《股东名册》，宏川香港持有龙翔集团1,220,628,000股股份。要约人根据自愿性全面要约所接纳及强制性收购的股份已登记至要约人名下。

（二）对价支付

截至本公告披露之日，根据要约收购及强制挤出程序进展，要约人已支付完毕1,210,228,991股股份的对价，合计128,545.30万元。

（三）标的公司债权债务处理

本次交易完成后，标的公司成为公司的间接控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

二、本次交易的后续事项

截至本公告披露之日，本次重组的相关后续事项主要包括：

宏川香港尚需就收购龙翔集团强制挤出阶段10,399,009股股份向要约股东寄发强制性要约收购的现金支票，共计1,104.50万元；公司需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露等义务；相关各方需继续履行本次交易涉及的承诺事项。

三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易的要约人已完成接纳要约股份的交割手续。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宏川智慧董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。

7、截至本核查意见出具日，宏川香港尚需向龙翔集团余下要约股东寄发强制性要约收购的现金支票；在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

公司本次交易的法律顾问北京天驰君泰律师事务所出具了《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：

“1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易的要约人已完成接纳要约股份的交割手续；

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

4、自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，宏川智慧的董事、监事及高级管理人员未发生变更；

5、在本次交易实施过程中，宏川智慧未发生资金被实际控制人或其他关联人占用的情形，或宏川智慧为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，交易各方依据《不可撤销承诺》和相关《确认函》约定履行相关义务，未出现实质性违反《不可撤销承诺》和相关《确认函》约定的情形；截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

7、截至本法律意见书出具之日，宏川香港尚需向龙翔集团余下要约股东寄发强制性要约收购的现金支票；相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。”

四、备查文件

1、《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2022年8月24日

证券代码：002930证券简称：宏川智慧公告编号：2022-101

债券代码：128121债券简称：宏川转债

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于重大资产购买之相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）于2022年1月19日召开第三届董事会第八次会议，并于2022年3月4日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川智慧物流（香港）有限公司（以下简称“宏川香港”或“要约人”）作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团控股有限公司（以下简称“龙翔集团”）全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。

截至本公告披露之日，公司本次重大资产购买的标的资产已完成过户，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：

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注：上述承诺内容涉及的相关简称的含义详见《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之释义。

截至本公告披露之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2022年8月24日

来源：中国证券报·中证网作者：

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