中国外运股份有限公司公告

公司H股代码：00598公司H股简称：中国外运（Sinotrans）

公司A股代码：601598公司A股简称：中国外运

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会建议公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，每股派发2022年中期股息0.10元（含税）。截至本半年报披露之日，公司总股本为7,400,803,875股，公司回购专用账户中的总股份数为81,211,800股（包括35,659,000股H股及45,552,800股A股），预计派发现金红利731,959,207.50元（含税），占2022年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.46%。该预案尚需本公司股东大会进行审议。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位:股

■

■

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用√不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用□不适用

单位:亿元币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2022-047号

中国外运股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2022年8月11日向全体董事发出，本次会议于2022年8月25日在北京市朝阳区安定路5号院外运大厦B座11层1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长冯波鸣先生主持，应出席董事11人，全部亲自出席会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

一、关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案

经审议，董事会一致同意该报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于2022年半年度利润分配方案的议案

经审议，董事会一致同意该项议案。具体如下：

（一）同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股数）为基数，派发2022年中期股息，每股派发现金红利0.10元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

（二）同意将2022年半年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

（三）授权公司董事会秘书负责处理后续相关具体事宜。

独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年半年度利润分配方案的公告》（临2022-050号）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于与财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案

经审议，董事会同意该报告。董事长冯波鸣先生、副董事长宋德星先生、非执行董事刘威武先生、邓伟栋先生和江舰先生因在招商局集团有限公司任职，已就该议案回避表决。

独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

四、关于修订《公司章程》的议案

经审议，董事会一致同意对《中国外运股份有限公司章程》相关条款进行修订，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（临2022-049号）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

五、关于修订公司部分管理制度的议案

经审议，董事会一致同意修订以下10项制度：《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理制度》《公司对外担保管理制度》《公司独立董事工作制度》《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人管理制度》《公司A股募集资金管理制度》《公司独立董事年报工作制度》《公司董事、监事及高管人员所持本公司股份管理规则》；同意将《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理制度》《公司对外担保管理制度》《公司独立董事工作制度》提交公司股东大会审议。

部分制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

六、关于调整公司股票期权行权价格的议案

鉴于公司已于2022年7月15日完成2021年年度权益分派（每股派发现金红利0.18元），根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，董事会同意将第一期授予的股票期权的行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。执行董事宋嵘先生、非执行董事刘威武先生和江舰先生作为本期股票期权的授予对象，已就该议案回避表决。

独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的公告》（临2022-051号）。

表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案

经审议，董事会一致同意召开2022年第三次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责召开本次股东大会的具体事宜。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国外运股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十五日

股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2022-048号

中国外运股份有限公司

监事会2022年度第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会2022年度第三次会议通知已于2022年8月11日向全体监事发出，本次会议于2022年8月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席黄必烈先生主持，应出席监事5人，全部亲自出席会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

一、关于公司2022年半年度报告的议案

经审议，监事会一致同意该报告。监事会认为：公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于2022年半年度利润分配方案的议案

经审议，监事会一致同意该议案。监事会认为：本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东利益及公司持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于调整公司股票期权行权价格的议案

鉴于公司已于2022年7月15日完成2021年年度权益分派（每股派发现金红利0.18元），根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，监事会一致同意将第一期授予的股票期权的行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。监事会认为：公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国外运股份有限公司

监事会

二〇二二年八月二十五日

股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2022-049号

中国外运股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：

一、本次《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订公司部分管理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合实际情况，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新要求，现拟对公司部分管理制度进行修订，具体情况如下：

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本次修订的上述第1-5项制度尚需提交公司股东大会审议；本次修订的上述第6-10项制度已经公司董事会审议通过后生效，相关制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关文件。

特此公告。

中国外运股份有限公司

董事会

2022年8月25日

股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2022-050号

中国外运股份有限公司关于2022年半年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中予以明确，预期时间表（暂定日期）如下：

■

●如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配方案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

一、利润分配方案内容

根据中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度财务报告（未经审计），公司2022年半年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币2,326,678,920.04元。截至2022年6月30日，公司累计可供分配利润为人民币19,434,405,948.11元。

经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数分配2022年半年度利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本为7,400,803,875股，公司回购专用账户中的股份为81,211,800股（包括35,659,000股H股及45,552,800股A股），预计派发现金红利人民币731,959,207.50元（含税），占2022年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.46%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年8月25日召开第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于2022年半年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，公司2022年半年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况；公司2022年半年度利润分配方案符合公司实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司持续稳定健康发展；同意《关于2022年半年度利润分配方案的议案》，并提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为，本次利润分配方案的审议和决策符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东利益及公司持续发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案并提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司实际运营情况、未来资金需要等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中国外运股份有限公司

董事会

2022年8月25日

股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2022-051号

中国外运股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权行权价格调整原因：实施利润分配进行调整

●股票期权行权价格调整结果：由4.29元/股调整为4.11元/股

中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月25日召开公司第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称“《股票期权激励计划（第一期）》”）对行权价格调整的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对股票期权行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：

一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。

2、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。

5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。

6、2022年3月1日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。

二、本次调整股票期权行权价格的情况

（四）调整事由

公司2021年度利润分配方案已获2022年5月31日召开的公司2021年度股东大会审议通过，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.18元（含税）。在实施权益分派的股权登记日时公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体请详见公司分别于2022年6月1日及2022年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会决议公告及2021年年度权益分派实施公告。

（五）调整方法

根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（六）行权价格调整情况

鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年7月15日实施完毕，根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，公司股票期权激励计划（第一期）的行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。

三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（第一期）》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司对股票期权激励计划（第一期）的行权价格进行调整。

四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

公司监事会认为：公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司对股票期权激励计划（第一期）的行权价格进行调整。

五、法律意见书结论性意见

北京嘉源事务所律师认为，公司对股票期权激励计划行权价格的调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（第一期）》的相关规定。

特此公告。

中国外运股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十五日

股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2022-052号

中国外运股份有限公司

对外担保进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中国外运股份有限公司（简称“公司”）下属全资子公司招商局物流深圳有限公司（简称“深圳公司”）

●担保金额：公司下属全资子公司中外运物流有限公司（简称“外运物流”）为其下属全资子公司深圳公司借款提供保证担保，本金数额为1亿元人民币。本次担保前，外运物流对深圳公司提供的担保余额为1亿元人民币。

●本次担保不存在反担保

●截止本公告日，公司及控股子公司无逾期担保事项

一、担保情况概述

为满足深圳公司日常经营及业务发展需要，2022年8月25日，外运物流签署了《保证合同》，同意就深圳公司的借款向借款银行提供保证担保，保证担保的范围包括深圳公司在主合同项下应偿付的借款本金（1亿元人民币）、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用，担保方式为连带责任保证。

公司第三届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度担保预计情况的议案》，同意外运物流为深圳公司提供担保，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。具体详见公司于2022年4月28日披露的《中国外运股份有限公司2021年度股东大会会议资料》。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：招商局物流深圳有限公司

2.统一社会信用代码：914403001924412054

3.成立时间：1987年6月22日

4.注册地：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦1906-1911

5.主要办公地点：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座17楼

6.法定代表人：孙涛

7.注册资本：1,655万元人民币

8.经营范围：经营港澳航线水路货物运输业务；代理国内国际陆、海运及其联运业务，代理与上述业务有关的货物（含集装箱）的装卸、搬运、拆装箱、仓储、投保、报关以及包装业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；船舶租赁、船舶维修、船员培训、船舶及船员物品供应（不含外轮供应）；物流信息咨询；道路普通货物运输、道路集装箱运输（均不含危险货物运输）；无船承运业务。

9.财务指标：

单位：人民币元

■

10.股权关系：外运物流持有深圳公司100%股权。

三、担保合同主要内容

外运物流本次为深圳公司担保的范围为：深圳公司与贷款银行签署的借款合同项下的借款本金1亿元人民币、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

外运物流对上述保证范围内的全部债务承担连带责任保证。

保证期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日（即2023年8月24日）起三年；深圳公司与借款银行就借款合同债务履行期限达成展期协议的，外运物流同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

外运物流本次为其全资子公司深圳公司提供担保主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。董事会判断深圳公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

本次担保事项经公司第三届董事会第十次会议、2021年年度股东大会审议通过，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人深圳公司为公司的全资子公司，担保风险可控，上述担保不会损害公司和股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，本次担保事项后，公司及其控股子公司对外担保总额约124.03亿元人民币、公司对控股子公司提供的担保总额约67.23亿元人民币、公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额约8.46亿元人民币，上述数额分别约占上市公司最近一期经审计净资产的比例为35.39%、19.18%及2.41%。

特此公告。

中国外运股份有限公司董事会

二零二二年八月二十五日

来源：中国证券报·中证网作者：

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