本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长郑永达先生主持，并采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：2022-077
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厦门建发股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
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重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年8月30日
(二)股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层4号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长郑永达先生主持，并采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于申请注册发行应收账款资产支持票据的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于调整为子公司提供担保额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于修订〈建发股份关联交易管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于修订〈建发股份监事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的全部议案均获通过，其中议案3《关于调整为子公司提供担保额度的议案》为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所
律师：黄臻臻律师和张龙翔律师
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2022年8月31日
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厦门建发股份有限公司
关于向控股子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
以下简称在本公告中的含义如下：
公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司，系公司控股股东
联发集团：指联发集团有限公司（建发股份持有其95%股权）
建发文创：指厦门建发文创体育投资有限公司，系建发集团全资子公司
鼓浪屿公司：指厦门鼓浪屿投资发展有限公司（联发集团持有其70%股权，建发文创持有其30%股权）
元：指人民币元
重要内容提示：
●公司控股子公司联发集团拟向其下属控股子公司鼓浪屿公司提供无息借款1亿元，借款期限自2022年9月1日至2025年8月31日。
●本次提供借款事项已经公司“2021年年度股东大会”及“第九届董事会2022年第九次临时会议”审议通过。
一、提供借款事项概述
（一）提供借款事项基本情况
为推进鼓浪屿公司业务开展，满足其日常资金需求，联发集团拟与其控股子公司鼓浪屿公司签署《借款协议》，按持股比例（70%）向鼓浪屿公司提供无息借款1亿元人民币，借款期限自2022年9月1日至2025年8月31日。
同时，“建发文创”按其持股比例（30%）向鼓浪屿公司提供同等条件的股东借款。
本次提供借款不会影响联发集团正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
鼓浪屿公司是联发集团的下属控股子公司，公司在本次提供借款的期限内能够对其经营管理风险进行控制，本次提供借款事项风险可控。
（二）履行的审议程序
公司第八届董事会第十二次会议和“2021年年度股东大会”审议通过了《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（网址http://www.sse.com.cn/）披露的“临2022-031”号公告。
公司于2022年8月30日召开了第九届董事会2022年第九次临时会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、鼓浪屿公司及其他股东的基本情况
（一）鼓浪屿公司的基本情况
1、企业名称：厦门鼓浪屿投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：91350200M0000R7U44
3、成立时间：2015年7月28日
4、注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦40楼G单元
5、法定代表人：林入
6、注册资本：14,285.3万元
7、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
8、主要股东：联发集团持有70%股权；建发文创持有30%股权。
9、实际控制人：厦门市国资委
10、鼓浪屿公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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11、截至公告日，鼓浪屿公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
12、鼓浪屿公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
13、截至2021年末，公司未向鼓浪屿公司提供过借款。
（二）鼓浪屿公司其他股东“建发文创”的基本情况
1、企业名称：厦门建发文创体育投资有限公司
2、统一社会信用代码：91350200303050582W
3、成立时间：2014年12月26日
4、注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼D单元
5、法定代表人：叶衍榴
6、注册资本：20,000万元
7、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
8、实际控制人：厦门市国资委
9、是否为公司关联方：建发文创为公司控股股东建发集团的全资子公司，为公司关联方。
10、按出资比例履行相应义务的情况：建发文创已按照其持股比例向鼓浪屿公司提供同等条件的股东借款。
三、《借款协议》的主要内容
1、提供借款的方式：股东自有资金
2、期限：自2022年9月1日至2025年8月31日
3、金额：1亿元
4、利率：免息
如果上述协议主要内容发生变化，公司将另行公告。
四、提供借款风险分析及风控措施
鼓浪屿公司是联发集团的下属控股子公司，公司在本次提供借款的期限内能够对其经营管理风险进行控制，本次提供借款事项风险可控。鼓浪屿公司未就本次提供借款事项提供担保，亦无第三方就本次提供借款事项提供担保。公司将密切关注鼓浪屿公司经营情况、财务状况与偿债能力，加强对鼓浪屿公司的日常经营管理，确保公司资金安全。
五、董事会意见
鼓浪屿公司各股东按持股比例向鼓浪屿公司提供同等条件的股东借款，用于满足其日常资金需要，且公司在本次提供借款的期限内能够对其经营管理风险进行控制，本次提供借款事项风险可控。
六、独立董事意见
联发集团向鼓浪屿公司提供借款，是出于鼓浪屿公司日常资金需要，有助于其继续推进业务的开展，符合公司和全体股东的利益。公司在提供借款期内能够对鼓浪屿公司的经营管理风险进行控制，提供借款的风险可控。本次提供借款事项所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，没有损害公司及公司全体股东的利益。因此，我们同意本次提供借款事项。
七、累计提供借款金额及逾期金额
本次提供借款后，公司对外提供借款总余额为108.74亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为21.39%；其中106.85亿元均为公司地产业务子公司按出资比例为其参股项目公司提供的借款，该借款用于项目公司开发前期的土地款、工程款等运营支出；公司及控股子公司不存在逾期未收回的对外借款。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2022年8月31日
来源：中国证券报·中证网作者：
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