武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次（临时）会议决议于2022年8月25日14：00以现场会议和通讯表决相结合方式召开。董事会办公室于2022年8月23日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9人。王永业先生、马东方先生以通讯表决方式参加。公司监事会主席陈志兵先生、监事尹力光先生、监事姚弄潮先生、副总裁熊金梅女士、财务总监兼董事会秘书黄伟兵先生列席了本次会议。
证券代码：300018证券简称：中元股份公告编号：2022-039
武汉中元华电科技股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次（临时）会议决议于2022年8月25日14：00以现场会议和通讯表决相结合方式召开。董事会办公室于2022年8月23日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9人。王永业先生、马东方先生以通讯表决方式参加。公司监事会主席陈志兵先生、监事尹力光先生、监事姚弄潮先生、副总裁熊金梅女士、财务总监兼董事会秘书黄伟兵先生列席了本次会议。董事会的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由副董事长尹健先生主持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项资格和条件，本次发行符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案须提交2022年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关法律法规的要求，公司本次向特定对象发行A股股票方案的主要内容具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股份。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
公司拟发行的股票数量为144,240,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量进行调减。
本次发行认购情况如下：
■
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次发行对象洛阳正浩认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人以未分配利润、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次向特定对象发行股份所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过77,168.40万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
上述子议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于审议〈武汉中元华电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《武汉中元华电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
四、审议通过《关于审议〈武汉中元华电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《武汉中元华电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股份募集配套资金无需编制前次募集资金使用情况报告。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于审议〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性报告〉的议案》
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
七、审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）办理本次发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）在本次发行完成后，办理发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（6）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理公司变更登记手续等；
（7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家法律法规规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（8）如监管部门要求或与本次发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
（9）确定募集资金存储专用账户，办理募集资金存储专用账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
1、公司本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过144,240,000股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币77,168.40万元（含本数）。本次发行对象为洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”）。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对象洛阳正浩签订了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。洛阳正浩以现金方式认购公司本次发行的股份。
2、2022年8月25日，洛阳华世新能源科技有限公司（以下简称“洛阳华世”）与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等五名股东签署了《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之股份转让协议》，五名股东拟将其持有的中元股份的9,616,000股股份（占发行股份前公司总股本的2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人与洛阳华世签订《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的中元股份共计99,549,997股股份（占发行股份前公司总股本20.70%）对应的表决权委托给洛阳华世行使，委托期限为协议生效之日起至洛阳华世或其关联方通过认购中元股份向特定对象发行股票成为中元股份的控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止，或协议生效之日起24个月孰早。
表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人变更为徐军红。
洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此本次发行对象洛阳正浩与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，公司需设立专项存储账户用于存放本次向特定对象发行的募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于审议〈武汉中元华电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）〉的议案》
此议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表决。
《武汉中元华电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2022年9月13日（星期二）下午14:00，在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述有关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日
证券代码：300018证券简称：中元股份公告编号：2022-048
武汉中元华电科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。公司第五届董事会第十五次会议于2022年8月25日审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年9月13日召开公司2022年第一次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集程序符合有关法律、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。
（四）会议日期、时间：2022年9月13日下午14:00，会期半天。
网络投票时间：2022年9月13日其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年9月13日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2022年9月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2022年9月7日
（七）出席对象
1、截至2022年9月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议地点：湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号公司会议室。
二、会议审议事项
三、表一：本次股东大会提案编码：
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上述提案的具体内容详见与本通知同日披露于中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站（巨潮资讯网）上的相关公告。
第1-11项提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记事项
（一）登记方式
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。信函和传真应当在2022年9月9日17时前送达公司董事会办公室。来信信封请注明“股东大会”字样。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理有关手续。本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
（二）登记时间
2022年9月8日、9日，每日9时至11时30分、13时30分至17时。
（三）登记地点
中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号公司董事会办公室。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三）
五、其他事项
（一）联系人：黄伟兵、雷子昀
（二）联系电话/传真
电话：027-87180718传真：027-87180700
（三）电子邮箱：stock zyhd.com.cn
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
（二）公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议。
特此通知。
武汉中元华电科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日
附件：一、《授权委托书》
二、《股东参会登记表》
三、《参加网络投票的具体操作流程》
附件一
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席武汉中元华电科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号或营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
表决指示如下：
■
注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、单位委托须加盖单位公章。
委托人（签章）：
日期：
附件二
股东参会登记表
■
附件三
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“350018”，投票简称为“中元投票”
2、议案设置及意见表决。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年9月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2022年9月13日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
来源：中国证券报·中证网作者：
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