福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第七届董事会第二十八次会议于2022年8月30日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2022年8月25日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人（发出表决票9张），实际参加会议董事9人（收回有效表决票9张）。
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2022-046
福建三钢闽光股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第七届董事会第二十八次会议于2022年8月30日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2022年8月25日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人（发出表决票9张），实际参加会议董事9人（收回有效表决票9张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整2022年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易额度的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司之间的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）担任董事、总经理；本公司董事何天仁先生在三钢集团担任副董事长、总经理；本公司董事、总经理卢芳颖先生在三钢集团担任董事；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任副总经理；上述5人为关联董事。
本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、何天仁先生、卢芳颖先生、洪荣勇先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次调整金额合计为3.77亿元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整2022年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易的议案》。
公司的控股股东是三钢集团。目前，冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权，公司及其子公司与本公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制，且公司董事张玲女士担任冶金控股的董事、总经理，故将冶金控股及其下属公司列为本公司的关联方，冶金控股的下属公司与本公司发生的交易均属于关联交易。
因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理；本公司董事何天仁先生在三钢集团担任副董事长、总经理；本公司董事、总经理卢芳颖先生在三钢集团担任董事；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任副总经理；上述5人为关联董事。
本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、何天仁先生、卢芳颖先生、洪荣勇先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次调整金额为3408万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
上述2项议案的具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易额度的公告》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
2022年8月30日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2022-047
福建三钢闽光股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十二次会议于2022年8月30日上午以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席黄敏先生召集，会议通知于2022年8月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事5人（发出表决票5张），实际参加会议监事5人（收回有效表决票5张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整2022年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于调整2022年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
监事会
2022年8月30日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2022-048
福建三钢闽光股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）的正常生产经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，第七届董事会第二十二次会议和2022年第二次临时股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于预计2022年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》《关于预计2022年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。上述议案对公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司、与福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）及其下属公司在2022年度发生的日常关联交易金额作出了预计。
2022年下半年，公司采购原、辅材料数量，销售产品、商品等交易较此前预计有较大变动，导致公司与三钢集团的部分下属公司、与冶金控股的部分下属公司的日常关联交易金额也将有较大变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，现需要对原预计的2022年度日常关联交易额度进行增加调整。
（二）审议程序
2022年8月30日经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了：1.《关于调整2022年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易额度的议案》；2.《关于调整2022年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易的议案》。
调整公司与三钢集团的部分下属公司，以及公司与冶金控股的部分下属公司的关联交易预计额度，增加金额分别为3.77亿、3408万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审议通过后，上述两项议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事汪建华先生、张萱女士、郑溪欣先生对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了专门意见。
（三）回避表决情况
三钢集团是本公司的控股股东，冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权，同时，因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理；本公司董事何天仁先生在三钢集团担任副董事长、总经理；本公司董事、总经理卢芳颖先生在三钢集团担任董事；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任副总经理；上述5人为关联董事。
公司董事黎立璋先生、张玲女士、何天仁先生、卢芳颖先生、洪荣勇先生五位关联董事在审议《关于调整2022年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易额度的议案》和《关于调整2022年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易的议案》时，均进行了回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、调整日常关联交易额度的基本情况
现将需要调整的2022年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）：
1.与控股股东三钢集团的部分下属公司
调整预计公司及其子公司在2022年度与三钢集团的部分下属公司
日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币元）
■
2022年1-7月公司及其子公司与三钢集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为6,221,738,930.02元（该数据未经审计）。
2.与冶金控股的部分下属公司
调整预计公司及其子公司在2022年度与冶金控股的部分下属公司
日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币元）
■
2022年1-7月，公司及其子公司与冶金控股及其下属公司已发生的关联交易金额合计为654,018,044.37元。（以上数据未经审计）
三、关联人介绍和关联关系
（一）三钢集团的部分下属公司
(单位：人民币万元)
■
以上各家关联方暨三钢集团的部分下属公司经查询均不是失信被执行人。
（二）冶金控股的部分下属公司
(单位：人民币万元)
■
以上各家关联方暨冶金控股的部分下属公司经查询均不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况
公司及其子公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加不超过10%的利润构成价格）。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。
五、调整日常关联交易额度对上市公司的影响
公司对与上述关联方在2022年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过。因此，公司对与上述关联方在2022年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、独立董事发表意见情况
（一）独立董事的董事会前的意见
在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：
公司拟进行额度调整的2022年度日常关联交易包括以下两类：（1）公司与三钢集团的部分下属公司的日常关联交易；（2）与冶金控股的部分下属公司。我们认为，公司调整与上述关联方在2022年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2022年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2022年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。
我们同意公司将调整2022年度日常关联交易额度事项分类汇总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（二）独立董事在董事会审议时的意见
在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
我们认为，公司调整与上述关联方在2022年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2022年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。公司对该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2022年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。
我们已同意公司将调整2022年度日常关联交易额度的相关议案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次调整与上述关联方在2022年度发生的日常关联交易额度之事宜，调整金额数未达提交公司股东大会审议要求，故上述2项议案均无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2.公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前同意函》；
4.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
2022年8月30日
来源：中国证券报·中证网作者：
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