上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2022年8月30日以通讯方式召开。会议通知已于2022年8月24日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
证券代码：600018证券简称：上港集团公告编号：临2022-041
上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2022年8月30日以通讯方式召开。会议通知已于2022年8月24日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
审议通过了《关于与中远海控签署〈航运及码头服务框架协议〉并厘定2023至2025年度日常关联交易上限的议案》
董事会同意上海国际港务（集团）股份有限公司与中远海运控股股份有限公司签署有效期为三年(2023年1月1日至2025年12月31日)的《中远海运控股股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司航运及码头服务框架协议》（以下简称：“《航运及码头服务框架协议》”），同意2023年度、2024年度、2025年度上海国际港务（集团）股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“上港集团”或“公司”）向中远海运控股股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“中远海控”）提供劳务金额上限分别不超过人民币35亿元、人民币35亿元、人民币35亿元；2023年度、2024年度、2025年度上港集团接受中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币5亿元、人民币5亿元、人民币5亿元。
同意：8弃权：0反对：0
本项议案涉及关联交易，从审慎原则考虑，关联董事严俊先生、王海民先生回避表决。
关于本议案具体公告内容详见2022年8月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司与中远海运控股股份有限公司2023至2025年度日常关联交易公告》。
独立董事意见：
（1）公司与中远海控的交易属于公司正常的经营行为，关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性；
（2）董事会审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，关联董事回避表决，不存在损害公司利益及股东利益的情形；
（3）鉴于公司和中远海控双方之间的业务涉及各自合并报表范围内多家子公司，交易结构交叉复杂，双方对于关联方范围的认定有所不同；同时考虑2023至2025年度两家公司董事、监事、高级管理人员存在工作变动可能性等因素。因此，经审慎考虑，同意公司与中远海控签署《航运及码头服务框架协议》的日常关联交易事项。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年8月31日
证券代码：600018证券简称：上港集团编号：临2022-042
上海国际港务（集团）股份有限公司
与中远海运控股股份有限公司2023至2025年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●对上市公司的影响：本次日常关联交易事项属于公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年8月30日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开了第三届董事会第二十九次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权（从审慎原则考虑，关联董事严俊先生、王海民先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决）审议通过了《关于与中远海控签署〈航运及码头服务框架协议〉并厘定2023至2025年度日常关联交易上限的议案》。董事会同意上海国际港务（集团）股份有限公司与中远海运控股股份有限公司签署有效期为三年(2023年1月1日至2025年12月31日)的《中远海运控股股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司航运及码头服务框架协议》（以下简称：“《航运及码头服务框架协议》”），同意2023年度、2024年度、2025年度上海国际港务（集团）股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“公司”或“本公司”）向中远海运控股股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“中远海控”）提供劳务金额上限分别不超过人民币35亿元、人民币35亿元、人民币35亿元；2023年度、2024年度、2025年度公司接受中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币5亿元、人民币5亿元、人民币5亿元。
独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：（1）公司与中远海控的交易属于公司正常的经营行为，关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性；（2）董事会审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，关联董事回避表决，不存在损害公司利益及股东利益的情形；（3）鉴于公司和中远海控双方之间的业务涉及各自合并报表范围内多家子公司，交易结构交叉复杂，双方对于关联方范围的认定有所不同；同时考虑2023至2025年度两家公司董事、监事、高级管理人员存在工作变动可能性等因素。因此，经审慎考虑，同意公司与中远海控签署《航运及码头服务框架协议》的日常关联交易事项。
根据董事会决议，公司与中远海控于2022年8月30日签署了有效期为三年(2023年1月1日至2025年12月31日)的《航运及码头服务框架协议》，该事项属于本公司日常关联交易。《航运及码头服务框架协议》中，2023至2025年度日常关联交易中的年度预估最高交易金额上限未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2019年分别经第三届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，同意公司与中远海控签署有效期为三年(2020年1月1日至2022年12月31日)的《航运及码头服务框架协议》，同意2020年度、2021年度、2022年度公司向中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币30亿元、人民币32亿元、人民币35亿元；2020年度、2021年度、2022年度公司接受中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币5亿元、人民币5亿元、人民币5亿元。上述日常关联交易的预计和执行情况如下：
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注1：2022年上半年实际发生额未经审计。
注2：公司与东方海外（国际）有限公司不存在直接交易。
预计金额与实际发生金额差异较大的原因说明：2019年，经公司与中远海控双方商议，厘定了2020至2022年度双方日常关联交易金额上限并签署了《航运及码头服务框架协议》。由于公司与中远海控双方之间的业务涉及各自合并报表范围内多家子公司，交易结构交叉复杂，对于关联方范围的认定有所不同，因此公司关联交易预计金额上限与实际发生情况存在差异。
（三）本次日常关联交易预计金额上限情况
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中远海运控股股份有限公司
统一社会信用代码：91120118MA0603879K
类型：股份有限公司(港澳台与境内合资、上市)
法定代表人：万敏
注册资本：1601291.724900万人民币
主要股东：中国远洋运输有限公司等
成立日期：2007年01月05日
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层
经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币亿元
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注：以上财务数据摘自中远海控2021年年度报告、2022年第一季度报告。
2、东方海外（国际）有限公司
注册编号：12222
类型：上市公司
董事长：万敏
注册资本：66,037,329.70美元（普通股）
主要股东：中远海运控股股份有限公司等
成立日期：1986年7月29日
住所：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton Hm 11,Bermuda
经营范围：投资控股
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：美元千元
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注：以上财务数据摘自东方海外（国际）有限公司2021年报、2022年中期业绩公布。
（二）与上市公司的关联关系
中远海运控股股份有限公司前任董事王海民先生目前为上海国际港务（集团）股份有限公司现任董事。王海民先生于2020年8月起不再担任中远海运控股股份有限公司董事职务，距目前时间已超过12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第6.3.3条”对关联法人的认定，目前公司与中远海控不构成关联关系；公司董事严俊先生在中远海运控股股份有限公司下属控股子公司东方海外（国际）有限公司（香港联交所上市公司（HK0316））担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第6.3.3条”对关联法人的认定，东方海外（国际）有限公司为本公司关联法人。
鉴于王海民先生在过去12个月内仍为中远海控控股股东中国远洋海运集团有限公司的董事；公司和中远海控双方之间的业务涉及各自合并报表范围内多家子公司，交易结构交叉复杂，对于关联方范围的认定有所不同；同时考虑2023至2025年度两家公司董事、监事、高级管理人员存在工作变动可能性等因素。因此，经审慎考虑，公司与中远海控签署《航运及码头服务框架协议》，协议涉及日常关联交易包含公司和中远海控各自合并报表范围内子公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方中远海控系依法设立、合法存续的法人主体，企业经营稳定，以往与公司交易均能正常结算，具备持续经营和良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2022年8月30日，公司与中远海控签署了《航运及码头服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、交易内容：公司向中远海控提供码头及其他相关服务，以及接受中远海控提供的航运及其他相关服务。公司向中远海控提供的码头及其他相关服务（以下合称：“码头服务”）包括：（1）码头集装箱报务；包括并不仅限于安排集装箱船舶靠泊作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；（2）转运国际中转箱、内支线中转箱和空箱；（3）集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装箱海上过泊服务；（4）船舶代理、拖车、堆场等服务；（5）房屋租赁及车位租赁等服务；（6）其他相关码头配套服务。中远海控向公司提供的航运及其他相关服务（以下合称：“航运服务”）包括：（1）货物运输、货运代理、舱位出租、舱位互换；（2）物流服务、拖车、堆场；（3）与航运服务相关的配套服务。
2、付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
3、有效期：2023年1月1日起至2025年12月31日；于期限届满后，在满足相关上市规则及取得各有权机关批准的前提下，经双方协商一致可延长三年。
4、定价原则和依据：上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为，交易以政府相关政策、规定为指导，以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定。
本次日常关联交易预计金额上限是经参考本公司与中远海控之间的现有合作情况，同时依据公司现有规模、业务经营情况，以及有关业务的预期增长与发展及有关服务的预期需求确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中远海控之间发生的上述日常关联交易事项属于公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司
董事会
2022年8月31日
来源：中国证券报·中证网作者：
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