安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见

股票代码：003038股票简称：鑫铂股份公告编号：2022-088

安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会

关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司本次激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

二、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

三、公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会确定的授权日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的规定。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2022年9月2日为公司2022年限制性股票激励计划首次授予日，以24.34元/股的价格向符合条件的19名激励对象授予236.90万股限制性股票。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会

2022年9月5日

证券代码：003038证券简称：鑫铂股份公告编号：2022-085

安徽鑫铂铝业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年9月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2022年8月29日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中唐开健、樊晓宏、程锦、常伟、赵婷婷及赵明健董事以通讯表决方式出席），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐开健先生召集并线上主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年9月2日为授予日，授予19名激励对象236.90万股限制性股票，授予价格为24.34元/股。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-087）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事李杰、陈未荣作为激励对象回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

三、备查文件

1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2022年9月5日

证券代码：003038证券简称：鑫铂股份公告编号：2022-086

安徽鑫铂铝业股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2022年9月2日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2022年8月29日以电子邮件的方式传达至全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张培华先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司2022年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和本次激励计划中有关授予日的规定。

同意以2022年9月2日为授予日，向19名激励对象授予236.90万股限制性股票，授予价格为24.34元/股。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-087）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

监事会

2022年9月5日

证券代码：003038证券简称：鑫铂股份公告编号：2022-087

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

限制性股票首次授予日：2022年9月2日

限制性股票首次授予数量：236.90万股

限制性股票首次授予价格：24.34元/股

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”或“公司”）于2022年9月2日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。同时，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年9月2日，向符合条件的19名激励对象首次授予236.90万股限制性股票，授予价格为24.34元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划概述

（一）授出权益形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

（二）标的股票来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）授予权益的数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为296.13万股。其中，首次授予限制性股票236.90万股，预留授予限制性股票59.23万股。

（四）激励对象的范围：本激励计划首次授予的激励对象为19人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）授予价格：24.34元/股

（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（七）本激励计划的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例：

在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：

■

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核及管理内容依据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年5月30日，公司召开2022年第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2022年5月31日至2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月10日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。

（四）2022年6月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》。

（五）2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-059）。

（六）2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

三、限制性股票的授予条件及董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司具备实施股权激励计划的条件，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本激励计划首次授予日为2022年9月2日，并同意以24.34元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象首次授予236.90万股限制性股票。

四、限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2022年9月2日

（二）首次授予数量：236.90万股

（三）首次授予人数：19人

（四）首次授予价格：24.34元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）首次授予的股份性质：股权激励限售股

（七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、公司增发限制性股票所筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司的流动资金。

八、限制性股票的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2022年9月2日，公司向激励对象首次授予限制性股票236.90万股，限制性股票的授予价格为24.34元/股，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

■

注：

1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

九、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年9月2日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及本次激励计划中关于授予日的规定，且审议程序合法、有效。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年9月2日，并同意以授予价格24.34元/股向符合条件的19名激励对象首次授予236.90万股限制性股票。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：

1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司2022年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会确定的授权日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，监事会同意以2022年9月2日为公司2022年限制性股票激励计划首次授予日，以24.34元/股的价格向符合条件的19名激励对象授予236.90万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权；首次授予的条件已经成就；首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关规定及公司本次股权激励计划的相关规定。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海念桐企业咨询有限公司认为：鑫铂股份和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合2022年限制性股票激励计划规定的所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；

3、《安徽鑫铂铝业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

5、《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；

6、《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2022年9月5日

来源：中国证券报·中证网作者：

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