苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：002976证券简称：瑞玛精密公告编号：2022-061

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）拟通过发行股份及支付现金方式或者全额现金方式购买浙江大知进出口有限公司（以下简称“标的公司股东”）全资孙公司Pneuride Limited（中文名称为普拉尼德有限公司，以下简称“标的公司”）51.00%股权，并在本次股权转让完成后按照前述股权转让价格向标的公司或其全资控股股东（直接或间接持有标的公司100.00%股权的股东）增资人民币8,000万元（以下简称“本次增资”，与前述收购51%股权事项合称“本次交易”）。鉴于本次交易事项预计构成重大资产重组，且收购相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司特此披露提示性公告。

2、公司与标的公司股东签署的《股权收购协议》仅是关于本次交易的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计结果作进一步研判，最终能否签署关于本次交易的正式交易文件（以下简称“SPA”），实施收购标的公司股权并增资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次签订的股权收购框架性协议不会对公司2022年度的经营业绩和经营利润构成重大影响，对公司未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。

4、2021年11月17日，公司与广州市信征汽车零件有限公司原股东签署了《收购框架协议》，该收购事项已于2022年5月16日完成，具体情况详见公司披露于巨潮资讯网的《关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并向其增资后合计持股51%事项的公告》（公告编号：2022-041）；除前述事项外，公司最近三年未披露过其他框架合作协议及意向性协议。

一、交易概述

2022年9月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购框架性协议的议案》，同意公司基于战略发展规划的需要，按照标的公司估值人民币66,500.00万元为作价依据，收购标的公司51.00%的股权并向标的公司股东支付人民币33,915.00万元股权转让价款，支付方式优先选择现金结合股票的方式，若标的公司未完成相关ODI手续，支付方式则改为全额现金支付；收购完成后，公司按照前述股权转让价格向标的公司或其全资控股股东（直接或间接持有标的公司100.00%股权的股东）增资人民币8,000万元。本次交易完成后，公司合计持有标的公司56.26%股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同日，公司与标的公司股东签署了股权收购框架性协议，标的公司股东承诺全面配合公司及中介机构尽职调查及审计等工作，以推进本次交易顺利进行。

本次签署的股权收购框架性协议仅作为推进合作的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计结果对本次交易内容作进一步研判、约定；本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次签署股权收购框架性协议无需提交公司股东大会审议；最终签署SPA及《增资协议》时需提交公司董事会、股东大会审议，并取得国家发改、商务及外汇管理部门的核准、登记和/或备案。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：浙江大知进出口有限公司

2、法定代表人：王世军

3、注册资本：1,000万元人民币

4、主营业务：国际货运代理；报关代理；报检代理；企业管理咨询；财务管理咨询；供应链管理服务；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷23号浙江民营企业发展大厦2幢2701室。

6、浙江大知进出口有限公司与公司不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于失信被执行人，具备履约能力。

三、交易标的的基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称：Pneuride Limited（普拉尼德有限公司）

注册资本：75,000股，每股1英镑

成立时间：1950年

董事长：王世军

公司地址：英国考文垂普洛格斯公园中央大道，CV6 4QJ

经营范围：主要从事汽车空气悬挂系统的研发、生产、销售业务。

2、标的公司股权结构

浙江大知进出口有限公司通过全资子公司香港万瑞国际有限公司（HongKong Wanray International Co.,Limited，注册号：2625266，以下简称“香港万瑞”）持有标的公司100%股权。

3、其他

标的公司与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。标的公司不属于失信被执行人。

四、协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

乙方：浙江大知进出口有限公司

（二）交易情况概述

乙方通过其子公司香港万瑞间接持有标的公司100.00%的股权，乙方将通过直接股权转让或间接股权转让方式向甲方转让标的公司51.00%股权，且同意甲方在本次股权转让完成后按照前述股权转让价格向标的公司或其全资控股股东（直接或间接持有标的公司100.00%股权的股东）增资人民币8,000万元。

（三）初步交易方案

1、股权转让前的调整

自本协议生效之日起，为进一步规范乙方、香港万瑞和标的公司股权架构，乙方将在中华人民共和国大陆（为本协议之目的，中华人民共和国大陆不包括中国香港、中国澳门和中国台湾，下同）境内设立全资子公司A（以下简称“境内A公司”），并由境内A公司在办理境外投资的发改委、商务部和外管的核准、登记和/或备案（以下简称“ODI”）后在香港设立全资子公司B（以下简称“香港B公司”）。在境内A公司依照前述约定设立了香港B公司后，在通过香港B公司收购标的公司ODI登记办理完毕后，乙方将其通过香港万瑞持有的标的公司100.00%的股权转让给香港B公司，标的公司成为香港B公司的全资子公司。

2、股权转让

2.1本次股权转让的定价按照标的公司估值为人民币66,500.00万元确定，甲方因受让标的公司51.00%的股权而需向乙方支付人民币33,915.00万元股权转让价款。

2.2甲方将通过向乙方支付人民币23,740.50万元现金并向乙方发行等值于人民币10,174.50万元的甲方股份方式支付第2.1条约定的股权转让价款，具体支付安排以双方届时签订的SPA约定为准。

2.3如乙方无法完成本协议“股权转让前的调整”条款约定的ODI登记，甲方将积极与ODI主管部门沟通，并通过直接办理收购标的公司51.00%的股权ODI和以现金支付第2.1条约定的股权转让价款的方式受让标的公司51.00%股权。

3、增资

3.1为保障标的公司现阶段发展的资金需求，甲方将在本次股权转让完成后，向标的公司增资人民币8,000.00万元，具体增资安排以SPA约定为准。

3.2如标的公司因生产经营急需资金的，经双方协商一致并在甲方与标的公司直接或间接股东签订了《增资合同》的前提下，甲方依照协议“定金”条款约定向乙方支付的人民币5,000.00万元定金自动调整为人民币2,000.00万元定金，差额人民币3,000.00万元调整为甲方向标的公司或持有标的公司100.00%股权的股东投入的第一笔投资款；在甲方已向标的公司或持有标的公司100.00%股权的股东缴纳了人民币3,000.00万元增资款的前提下，甲方将在本协议生效后的45个工作日内向标的公司或持有标的公司100.00%股权的股东缴纳第二笔增资款人民币4,000.00万元。乙方应将甲方缴纳的前述投资款以合规的方式投入标的公司，以用于标的公司生产经营活动，剩余的人民币1,000万元增资款支付时间，双方在《增资合同》中另行约定。

4、业绩承诺

4.1本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。乙方承诺，标的公司2022年度实现的净利润不低于人民币5,000.00万元或605.00万英镑，2023年度实现的净利润不低于人民币8,500.00万元或1,028.50万英镑，2024年度实现的净利润不低于人民币10,500.00万元或1,270.50万英镑。

4.2如标的公司在任何一个年度实现的净利润（指标的公司扣除当期所得税后和非经常性损益后的归属于母公司税后净利润）少于承诺业绩的90.00%（含本数），乙方将按照本协议“业绩承诺”条款约定向甲方支付利润补偿：

2022年利润补偿额=（人民币4,500.00万元或544.50万英镑-2022年实现的净利润）÷(人民币4,500.00万元或544.50万英镑)×人民币33,915.00万元

2023年利润补偿额=[（人民币12,150.00万元或1,470.15万英镑-2022年实现的净利润-2023年实现的净利润）]÷(人民币12,150万元或1,470.15万英镑)×人民币33,915.00万元-2022年利润补偿额

2024年利润补偿额=[（人民币21,600.00万元或2,613.60万英镑-2022年实现的净利润-2023年实现的净利润-2024年实现的净利润）]÷(人民币21,600.00万元或2,613.60万英镑)×人民币33,915.00万元-（2022年利润补偿额+2023年利润补偿额）

在第三个业绩承诺期届满后，如发生标的公司2021年或2022年未实现业绩承诺，但是，标的公司业绩承诺期三年累计净利润大于人民币21,600.00万元或2,613.60万英镑，则甲方将退还乙方已支付的利润补偿。

乙方有权自主选择本协议本条约定的标的公司净利润结算货币（即人民币或英镑），但为保证结算的统一性，乙方一经选定结算货币即不得变更。

4.3在业绩承诺期届满后，甲方将对标的公司进行减值测试，如标的公司期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则乙方应向甲方支付减值差额，减值差额计算公式为：减值差额=期末减值额-乙方向甲方已支付的利润补偿额

4.4如按照第4.2条约定的公式计算的利润补偿额为负数的，则乙方无需向甲方支付任何利润补偿，且乙方向甲方支付的利润补偿额以及减值差额总计不超过人民币16,957.50万元。

4.5如乙方在业绩承诺期内任何一个年度完成第4.1条约定的承诺净利润110.00%以上的，标的公司管理层将按照本条下文约定的公式提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的净利润-该年度承诺业绩*110%）*30%

4.6如按照第4.5条约定的公式计算的超额业绩奖励为负数的，则标的公司管理层不得要求提取及发放任何超额业绩奖励，且业绩承诺期内超额业绩奖励不超过人民币7,000.00万元。

4.7超额业绩奖励在业绩承诺年度财务报表审计后按照第4.5条的约定计算，并从标的公司账户向标的公司管理层支付。本协议项下的业绩承诺的净利润为剔除超额业绩奖励影响的净利润。

5、乙方的陈述与保证

5.1标的公司为根据英国法律合法成立且有效存续的有限责任公司，香港万瑞认缴的标的公司出资均已缴纳到位，且乙方通过香港万瑞真实、合法、有效持有标的公司100.00%的股权，乙方与任何第三方均不存在任何关于标的公司股权的争议或纠纷；

5.2标的公司对Dunlop商标在汽车空气悬挂产品领域具有长期使用权，除需向Dunlop商标权利人按照销售额支付0.3%至0.5%的商标许可费外，标的公司在全球范围内使用Dunlop商标不存在任何限制；

5.3标的公司现有经营管理团队、业务、技术骨干人员在业绩承诺期内以及业绩承诺期届满后保持稳定，且标的公司经营管理团队、业务、技术骨干人员与标的公司签订了合法、有效的《劳动合同》《竞业限制协议》且对标的公司负有不从事与标的公司相竞争业务的义务。

6、定金

为保障本协议项下的交易的顺利进行，甲方将于本协议生效之日起五个工作日内向乙方支付人民币5,000.00万元定金。

7、排他期

7.1自甲方向乙方支付人民币5,000.00万元定金之日起至双方正式签署SPA或双方另行达成书面协议解除本协议之日期间（以下简称“排他期”），乙方不得通过直接或间接的方式与任何第三方就与本协议约定的本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排，且乙方已开始的前述类似磋商、讨论或谈判均应于收到甲方支付的全部定金之日终止。

7.2乙方违反第7.1条的约定，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并终止本次交易。乙方应于收到甲方终止本次交易的通知之日起三个工作日双倍向甲方返还全部定金。

8、协议生效、解除

8.1本协议经双方盖章、双方法定代表人或授权代表人签字和甲方董事会批准之日生效。若本协议的相关条款需经双方ODI审批机构、中国境内证券监管机构和甲方股东大会（如适用）批准才能生效执行的，则需要完成相关手续后执行。

8.2本协议在下列情况下解除或终止：

（1）经双方协商一致并签订书面补充协议解除本协议；

（2）甲方聘请的会计师事务所对标的公司进行财务尽职调查后发现标的公司截至2022年6月30日的净资产值低于575万英镑、2022年1-6月的营业收入低于2,504万英镑或净利润低于419万英镑；

（3）标的公司存在业务、合同、资产、法律、会计、税务、环保安全等方面的重大瑕疵，且该等瑕疵导致公司遭受或极有可能遭受责令停产、停业、暂扣或者吊销许可证和营业执照、没收财物、经营场所查封等严重影响公司正常运营的；

（4）双方中的任何一方未能在本协议签订之日起90天内办理完本次交易所涉及的ODI登记、本次交易的外部批准，并导致本协议项下股权转让无法完成交割的。

8.3本协议因第8.2条第（1）项、第（2）项、第（3）项约定事项终止的，双方互不负任何违约责任，乙方应于本协议被解除之日止三个工作日内返还甲方已支付的定金；本协议因第8.2条第（4）项约定事项终止的，本次增资的约定继续有效，甲方同意将其向乙方支付的定金在甲方与标的公司直接或间接股东签订了《增资合同》的前提下转为对标的公司增资的增资款。前述增资最迟应于本协议签订之日起180天内完成，否则，甲方有权放弃向标的公司增资的权利。甲方放弃增资后的且双方未就股权转让达成一致意见的，乙方应当全额返还甲方已支付的定金。

8.4如发生本协议第8.2条第（4）项约定的情形，双方可以协商酌定延长办理本次交易所涉及的ODI登记、本次交易的外部批准期限，本协议在双方书面同意延长的有效期内继续有效。

8.5本协议因第8.2条约定的事项以外原因解除的，视为提出解除本协议一方违约，且违约方应当向守约方承担定金责任，即：如甲方违约，乙方有权不予退还定金；如系乙方违约，乙方应当双倍向甲方返还定金。

8.6本协议被解除或终止后，本协议“定金”、“排他期”、“适用法律和争议解决”及“其他约定”条款所约定的内容继续有效。

9、少数股权收购安排

9.1甲方未来收购标的公司其他股东持有的标的公司剩余股权（以下简称“少数股权收购”）估值参照标的公司上一年实现的净利润乘以8倍市盈率再乘以转让的股权比例确定，如果标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超过人民币27,000万元或3,267万英镑，甲方同意标的公司的整体估值按前述计算的基础上调人民币6,000万元，少数股权收购的估值按此估值再乘以转让的股权比例确定，但是，剩余股权收购时标的公司100.00%股权的整体估值不超过人民币160,000万元。

9.2在业绩承诺期满，双方经友好协商，均可以随时发起少数股权收购计划。如乙方发起少数股权收购计划，乙方需履行相应的业绩承诺；如甲方发起少数股权收购计划，则不设置任何业绩承诺。

10、其它约定

10.1本次交易交割后，如触发本协议“少数股权收购安排”条款约定的少数股权收购情形，且标的公司于少数股权收购基准日前存在大额未分配利润的，在满足标的公司未来合理发展资金需求的前提下，双方同意标的公司业绩承诺期内实现并累积的未分配利润（合并报表口径计算，并扣除超额业绩奖励金额(如有)）的30%用于股东按比例分配，并在《普拉尼德有限公司章程》以及SPA中予以约定。

10.2如乙方以现金支付第2.1条约定的全部股权转让价款，在满足中国证监会、深圳证券交易所监管要求的前提下，甲方将尽力给予乙方认购标的公司于本次交易交割日后第一次再融资发行的股份或可转债权利，认购的股份或可转债数额不超过人民币16,957.50万元除以甲方届时发行股份或可转债的发行价。

10.3如标的公司与甲方在中国境内设立合资公司，若合资公司拟使用“DUNLOP”品牌的，标的公司将持有合资公司51.00%以上的股权。同时，如合资公司在业绩承诺期内盈利的，标的公司业绩承诺的利润包括合资公司的盈利对其报表的影响后的利润；如合资公司在业绩承诺期内亏损的，则标的公司业绩承诺的利润为剔除合资公司财务状况影响后的利润。

五、对上市公司的影响

标的公司坐落于英国考文垂，主要从事汽车空气悬挂系统的研发、生产、销售业务，为主机厂提供整套空气悬挂系统集成、调校服务，是汽车空气悬挂系统综合解决方案提供商。标的公司现主要产品有空气弹簧/空气支柱、减震器、电控空气悬架（ECAS）、空气悬架压缩机、AVS产品及工业用空气波纹管等，同时在电子控制单元方面（硬件+软件）具备丰富的设计和测试经验，可以满足客户严格的性能要求(比如电磁的兼容性)和一系列数据传输操作的协议标准。标的公司现已成为全球首家提出滑板式底盘概念的美国Rivian公司汽车空气悬挂系统独家供应商，并于近期成功与美国一家造车新势力公司签订了汽车空气悬挂系统的开发协议。

鉴于标的公司的产品、技术、业务的开拓及储备，若本次交易顺利完成，将快速推动公司在汽车空气悬挂领域业务的战略布局，公司将从空气悬挂系统部件产品供应商快速转型成为汽车空气悬挂系统综合解决方案提供商，并依托标的公司的技术研发能力及具备行业竞争力的产品品类，适时在国内投资建设空气悬挂系统工厂，提高国内空气悬挂系统业务的市场份额，从而进一步提升公司的竞争力、盈利水平及可持续发展能力。

本次签署的股权收购框架性协议不会对公司2022年度的经营业绩和经营利润构成重大影响，对公司未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。

六、风险提示

本次签署的协议仅为与标的公司股东开展合作的框架性协议，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请中介构对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序。公司尚需根据标的公司尽职调查及审计结果作进一步研判，能否最终实施收购标的公司股权尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他相关说明

1、2021年11月17日，公司与广州市信征汽车零件有限公司原股东签署了《收购框架协议》，该收购事项已于2022年5月16日完成，具体情况详见公司披露于巨潮资讯网的《关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并向其增资后合计持股51%事项的公告》（公告编号：2022-041）；除前述事项外，公司最近三年未披露过其他框架合作协议及意向性协议。

3、本次股权收购框架性协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在所持限售股份即将解除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高减持股份的计划。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、公司与标的公司最终股东签署的股权收购框架性协议。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2022年9月8日

证券代码：002976证券简称：瑞玛精密公告编号：2022-062

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年9月7日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于2022年9月7日以电话通知方式发出。会议由公司董事长陈晓敏先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于签署股权收购框架性协议的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2022年9月8日

来源：中国证券报·中证网作者：

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