天邦食品股份有限公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告

证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2022-089

天邦食品股份有限公司

第八届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第八届董事会第八次会议通知已于2022年9月2日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年9月8日下午14：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》；

公司于2022年6月向三亚史记生物科技有限公司（简称“三亚史记”）转让了史记生物技术（南京）有限公司（简称“史记生物”）51%的股权，现史记生物系公司持有49%股权的合资子公司，注册资本人民币6.08亿元。出于后续融资及业务发展的考虑,三亚史记拟将其持有的史记生物51%的股权转让给其全资子公司合肥史记生物科技有限公司（简称“合肥史记”），公司放弃本次转让的优先认购权。转让完成后，合肥史记持有史记生物51%股权，公司持有史记生物49%股权，公司持有史记生物的股权比例未发生变化。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

《关于放弃优先认购权暨关联交易的公告》于2022年9月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2022-091。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

会议同意公司于2022年9月26日下午15:00采用现场和网络投票的方式在南京召开公司2022年第四次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》于2022年9月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：（2022-092）。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二二年九月九日

证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2022-090

天邦食品股份有限公司

第八届监事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第八届监事会第八次会议通知已于2022年9月2日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年9月8日下午14：00在南京国家农创园公共创新平台以现场及通讯方式召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。

公司于2022年6月向三亚史记生物科技有限公司（简称“三亚史记”）转让了史记生物技术（南京）有限公司（简称“史记生物”）51%的股权，现史记生物系公司持有49%股权的合资子公司，注册资本人民币6.08亿元。出于后续融资及业务发展的考虑,三亚史记拟将其持有的史记生物51%的股权转让给其全资子公司合肥史记生物科技有限公司（简称“合肥史记”），公司放弃本次转让的优先认购权。转让完成后，合肥史记持有史记生物51%股权，公司持有史记生物49%股权，公司持有史记生物的股权比例未发生变化。

《关于放弃优先认购权暨关联交易的公告》于2022年9月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2022-091。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇二二年九月九日

证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2022-091

天邦食品股份有限公司关于

放弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次交易协议尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月8日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见，现将相关事宜公告如下：

一、交易概述

（一）关联交易概述

公司于2022年6月向三亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”）转让了史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）51%的股权，现史记生物系公司持有49%股权的合资子公司，注册资本人民币6.08亿元。出于后续融资及业务发展的考虑,三亚史记拟将其持有的史记生物51%的股权转让给其全资子公司合肥史记生物科技有限公司（以下简称“合肥史记”），公司放弃本次转让的优先认购权。转让完成后，合肥史记持有史记生物51%股权，公司持有史记生物49%股权，公司持有史记生物的股权比例未发生变化。

（二）关联关系

三亚史记、合肥史记为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次三亚史记转让其持有的史记生物股权，公司放弃优先认购权，构成关联交易。

（三）审批程序

1、本次事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议对该议案进行了审议并通过。

2、对于本次关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规的规定，本次关联交易需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

二、本次转让方、受让方基本情况

（一）本次转让方介绍

1、企业名称：三亚史记生物科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：海南省三亚市吉阳区凤凰路金元·椰景蓝岸2栋1单元201房

4、办公地点：海南省三亚市吉阳区凤凰路金元·椰景蓝岸2栋1单元201房

5、法定代表人：李双斌

6、注册资本：3亿人民币

7、统一社会信用代码：91460000MABM85W169

8、主营业务：许可项目：种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：细胞技术研发和应用；农业科学研究和试验发展；生物饲料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、主要股东：

■

10、因三亚史记成立于2022年4月，暂无相关财务数据。

（二）本次受让方介绍

1、企业名称：合肥史记生物科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区浍河路与桂王路交叉口西北角安徽伟创电力科技有限公司3栋1-3层厂房

4、法定代表人：李双斌

5、注册资本：3亿人民币

6、统一社会信用代码：91340122MA8P8EU58K

7、主营业务：一般项目：细胞技术研发和应用；农业科学研究和试验发展；生物饲料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、主要股东：三亚史记生物科技有限公司

9、因合肥史记成立于2022年7月，暂无相关财务数据

三、交易标的基本情况

公司名称：史记生物技术（南京）有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919号

法定代表人：李双斌

注册资本：6.08亿人民币

设立时间：2019年12月31日

统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87

主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东：三亚史记生物科技有限公司、六安汉世伟食品有限公司、临泉汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司。

主要财务数据：

单位：元

■

注：史记生物2021年度净利润16,641万元中包括了出售成都天邦股权等一次性税后投资收益17,226万元。

经查询，史记生物不是失信被执行人。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据、股权转让协议的基本内容

关联交易的定价政策及定价依据：

公司在出让史记生物51%股权给三亚史记时,聘请了具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物引入其他股东涉及的史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2022年4月30日，根据沃克森国际评报字[2022]第0886号评估报告,史记生物股东全部权益评估价值为199,780.56万元。此次交易双方一致同意仍以上述评估报告结果为基础，确定史记生物整体估值为人民币20亿元，转让史记生物51%股权的价格为人民币10.2亿元。

股权转让协议的基本内容：

三亚史记将其持有的史记生物51%股权，以10.2亿元的价格转让给合肥史记。本次股权转让完成后，合肥史记根据有关法律及公司章程和相关规定，以其所受让的股权比例，享有股东相应的权利并承担义务；三亚史记不再享受相应的股东权利和承担义务。

五、本次股权转让对公司的影响

三亚史记持有的史记生物51%的股权是2022年6月从公司受让的，其将该股权转让给全资子公司合肥史记是为了后续融资及史记生物业务发展。公司放弃优先认购权，是综合考虑公司自身情况、经营规划及公司目前的经营情况等而做出的，有利于公司的整体规划和长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年度公司与三亚史记累计已发生的各类关联交易的总金额为10.2亿元,即向三亚史记转让史记生物51%的股权款,与合肥史记发生的关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：本次三亚史记转让其持有史记生物的股权完全按照市场规则进行，公司放弃本次优先认购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。因此，我们同意本次公司放弃优先认购权暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、第八届董事会第八次（临时）会议决议公告；

2、第八届监事会第八次（临时）会议决议公告；

3、独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；

5、股权转让协议。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二二年九月九日

证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2022-092

天邦食品股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议已于2022年9月8日召开，会议决议于2022年9月26日召开公司2022年第四次临时股东大会。现将召开2022年第四次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第八次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2022年9月26日（星期一）下午15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月26日（星期一）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月26日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2022年9月16日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2022年9月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

二、会议审议事项

本次会议的提案编码

■

本次会议审议的议案经公司第八届董事会第八次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

上述提案1为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。以上所有议案均对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。上述议案的具体内容详见2022年9月9日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关披露文件。

三、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2022年9月19日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；邮编：211800；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：章湘云、王雪雁

电话：025-58880026

会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

电子邮箱：wangxy tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告；

2、公司第八届监事会第八次（临时）会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

2022年9月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年9月26日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2022年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年9月26日召开的天邦食品股份有限公司2022年第四次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截至2022年9月16日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有天邦食品（002124.SZ）股票，现登记参加公司2022年第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：联系电话：

身份证号码：股东帐户号：

持有数量：

年月日

来源：中国证券报·中证网作者：

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