2022年9月8日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东合肥建曙投资有限公司（以下简称：“合肥建曙”）、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司（以下简称“集体资产公司”）与公司董事长兼总经理张德强先生、董事兼副总经理严若媛女士（以下简称“团队代表”）签署了《一致行动协议》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2022年9月8日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东合肥建曙投资有限公司（以下简称：“合肥建曙”）、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司（以下简称“集体资产公司”）与公司董事长兼总经理张德强先生、董事兼副总经理严若媛女士（以下简称“团队代表”）签署了《一致行动协议》；
2、同日，团队代表与公司部分核心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽共同签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《股份表决权委托协议》”）；
3、上述《一致行动协议》和《股份表决权委托协议》签署后，一致行动方合计拥有公司表决权股份数量为294,940,838股，表决权比例为21.32%；
4、上述《一致行动协议》和《股份表决权委托协议》的签署，不会导致公司控制权的变更，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。
一、协议签署的背景
2021年3月，公司持股5%以上的股东合肥建曙和集体资产公司签署《一致行动协议》，约定自合肥建曙成为上市公司股东之日起18个月内，双方对其各自行使目标公司股东权利或其各自提名并当选的董事行使董事权利达成相关一致行动安排，该协议将于2022年9月28日到期。
为维护公司股权结构的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，2022年9月8日，合肥建曙、集体资产公司与公司团队代表签署了《一致行动协议》。协议约定，自协议生效日起，各方在公司股东大会、目前及未来任何时间设立的董事会，就任何事项进行会议召集、提案、表决时，各方应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。本协议签署后，合肥建曙与集体资产公司于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。
同日，为凝心聚力，提高公司经营、决策效率，共同推动公司可持续、高质量发展，公司团队代表张德强、严若媛与部分核心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽共同签署了《股份表决权委托协议》，约定协议有效期内徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽将其所持有的公司股份合计1,740,700股（占公司总股本的0.13%，授权股份明细见附件）授权给团队代表，由团队代表单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利。
二、一致行动方权益变动情况
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注：公司董事长兼总经理张德强先生、董事兼副总经理严若媛女士所持公司股份为2018年2月通过二级市场增持股份与公司2021年度股权激励计划取得的股份合计。截至本公告披露日，张德强先生持有公司股份749,800股，持股比例为0.05%；严若媛女士持有公司股份719,800股，持股比例为0.05%；张德强先生和严若媛女士合计持有公司股份1,469,600股，持股比例为0.11%。本次《一致行动协议》及《股份表决权委托协议》签署前，一致行动方合计持有的表决权股份总数为291,730,538股，不包含前述团队代表持有的股份数。
表决权委托方徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛所持有的股份均为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划取得；代丽丽所持有的股份为个人通过二级市场买入与公司2021年股权激励计划取得合计，表决权委托方所持股份总数为1,740,700股，占总股本的0.13%。
上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、协议的主要内容
（一）《一致行动协议》的主要内容
甲方：合肥建曙投资有限公司
乙方：昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
丙方（一）：张德强
丙方（二）：严若媛
本协议中，甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
1.一致行动
1.1各方同意，自本协议生效日起，在目标公司股东大会、目前及未来任何时间设立的董事会（简称“董事会”）就任何事项进行会议召集、提案、表决时，各方应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。
上述一致行动的事项包括但不限于下列目标公司股东大会和董事会上的召集权、提案权、表决权：
1.1.1任一方（包括其自身，或其依法委派、授权的股东代表或其代理人）或其提名的董事，在按照法律法规和目标公司章程的规定向目标公司股东大会、董事会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方充分协商，在各方形成一致意见后方可行使相关权利；
1.1.2在目标公司股东大会、董事会召开前，各方应事先就股东大会、董事会审议事项的投票、表决情况充分协商，并严格按各方协调一致的立场行使其表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。
1.2如各方根据本协议行使目标公司股东大会、董事会的召集权、提案权、表决权等权利无法形成一致意见，则各方均应作出适当让步，并结合目标公司实际经营管理情况充分协商后达成一致意见。
任一方均不得将未形成一致意见的议案提交股东大会或董事会审议，对于第三方提出的议案各方均应在公司股东大会或董事会上对未形成一致意见的议案投弃权或反对票。
1.3涉及股东其他决策权利的一致行动方式根据上述约定原则确定。
1.4各方确认，本协议所述“各方”或“一方”根据具体情况，包括甲乙丙各方或甲乙丙各方及/或其委派的股东代表（授权代表）、提名并当选的公司董事及其授权代表。
1.5各方同意，自本协议生效日起，任一方如需委托其他机构或个人出席目标公司股东大会、董事会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方或该方委托/授权之人员作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会、董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。
1.6各方共同确认，本协议项下一致行动范围对应各方截至本协议签署日各自拥有的有表决权的目标公司股份数量；自本协议签署日起，任一方所持目标公司股份数量发生下列变动情形的，则该方相应增持股份数亦应同时包含在内：
1.6.1目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息原因导致股份总数发生变动的，前述变动股份数量亦同时相应包含在内；
1.6.2任一方或其控制的关联方，通过二级市场竞价、大宗交易等方式增持后直接或间接拥有的目标公司股份。
1.7丙方同意且各方共同确认，自本协议签署日起（含当日）且在本协议有效期内，如目标公司员工将其因公司实施股权激励计划等方式而合法持有的目标公司相关股份（简称“授权股份”）的表决权自愿授予并委托丙方行使的，则丙方可实际支配并共同行使的授权股份的表决权，亦应纳入本协议项下的一致行动范围。
丙方受托行使的授权股份表决权数量和比例，应以其自本协议签署日起（含当日）且在本协议有效期内与持股员工签署的《股份表决权委托协议》等协议文件约定为准。在本协议有效期内，因作为委托人的持股员工离职、出售股份、限制性股票注销等原因导致丙方受托行使的股份表决权数量发生较大变化的，丙方应及时通知甲方和乙方。
2.一致行动期限
2.1本协议自生效之日起有效期为42个月，到期前30日内各方协商确认是否续期。
2.2本协议有效期内各方可经协商一致后解除一致行动关系和本协议。
2.3在一致行动期限内，根据法律、行政法规及其他规范性文件、公司章程的规定，各方作为目标公司股东需要履行的信息披露义务仍由各方各自承担并履行。
2.4为免歧义，本协议有效期内，任何一方履行本协议不受其所持有的公司股份数量或比例变化的影响，除非其不再持有任何公司股份。
2.5各方承诺，除已向另一方披露及任何一方已通过公司公开信息披露的事项外，在本协议签署后，任何一方均不得与第三方签订或作出与本协议内容相同、相近的协议或合同、承诺。
3.其他
3.1本协议自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、以及丙方签字完毕之日起成立并生效。
3.2自本协议生效之日起，本协议应取代甲方和乙方于2021年3月签署的《一致行动协议》予以实施和执行，后者自本协议生效日起自动终止，即日起不再执行。
（二）《股份表决权委托协议》的主要内容
委托方
委托方（一）：徐凤英
委托方（二）：孙铁朋
委托方（三）：金波
委托方（四）：周任重
委托方（五）：霍霆
委托方（六）：王琛
委托方（七）：代丽丽
受托方
受托方（一）：张德强
受托方（二）：严若媛
1.表决权委托
1.1拟授权股份
本次表决权委托所涉拟授权股份为：截至本协议签署日，由委托方中每一方各自直接持有的目标公司股份（简称“拟授权股份”），委托方之全体向受托方进行表决权委托的拟授权股份之全部的合计股数为1,740,700股、占目标公司总股本的0.13%。
截至本协议签署日，委托方中每一方分别持有及其对应的拟授权股份的股数见附件。
1.2委托方中的每一方均授权受托方，由受托方中的任一方单独或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，全权代表委托方自身，在本协议第2.1条约定的委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和目标公司届时有效的公司章程，就拟授权股份中每一委托方各自对应部分，行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（简称“委托权利”）：
1.2.1提交包括推荐、提名或变更、罢免目标公司董事、监事在内的股东提议或议案；
1.2.2召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；
1.2.3对所有根据法律法规或目标公司章程需要股东大会审议、决议的事项进行投票，行使表决权（依法需回避表决的事项除外）；
1.2.4法律法规或者目标公司章程规定的除收益权、股份处置（转让、质押等）权等财产权以外的其他股东权利。
1.3自本协议签署之日起，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息原因导致股份总数发生变动的，拟授权股份数量应同时作相应调整。
1.4在本协议约定的委托期限内，委托方中的每一方均有权对拟授权股份中其各自对应部分进行质押，且不影响本次表决权委托的实施。
1.5在本协议约定的委托期限内，如委托方中的任何一方拟减持、转让拟授权股份中其各自对应的股份，其应及时通知受托方，并在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的投资者及其一致行动人减持股比、信息披露等规定和要求的前提下，方可实施减持。
2.委托期限
2.1本协议所述股份表决权的委托期限为42个月，自本协议生效日起算。
2.2各方同意，每一委托方各自对应的拟授权股份之上表决权委托的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
（1）上述第2.1条所述期限届满之日；
（2）该委托方与受托方就该方对应的拟授权股份解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
（3）该委托方依据法律法规及本协议约定对该方对应的拟授权股份进行处分或因其名下股份因被执行等司法程序不再为该方所有，于该等股份不再登记在该方名下之日；
（4）该委托方对应的拟授权股份之中涉及的限制性股票，因该方离职等原因导致相关股份被目标公司回购注销，于该等限制性股票被注销之日。
2.3各方同意，在委托期限内，除非本协议另有约定，委托方中任一方均不得单方撤销其对应的拟授权股份的表决权委托。
3.委托权利的行使
3.1受托方应单独或共同地谨慎勤勉地在本协议约定的授权范围、授权期限内严格依法行使拟授权股份的委托权利，且不应违反法律法规和目标公司章程等规章制度，不应损害目标公司、委托方和上市公司公众股东的合法权益。
3.2受托方有权就拟授权股份的表决权，纳入其与目标公司国资股东合肥建曙投资有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司于2022年9月8日签署的《一致行动协议》项下的一致行动范围，并由受托方按《一致行动协议》的约定履行股份表决权。
3.3受托方依据本协议约定行使拟授权股份的表决权所产生的法律后果，应由受托方自行承担，包括但不限于因任何第三方向受托方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失；但因委托方违反法律法规、本协议约定或因委托方故意或重大过失，造成目标公司或第三方合法权益受损等不可归责于受托方情形的除外。
3.4委托方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向受托方分别出具委托书，但委托方应就受托方行使委托权利予以配合和协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件。
4.协议的生效、变更、补充与解除、终止
4.1本协议自各方依法签署后成立并生效。
4.2各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
4.3各方同意，本协议应根据下列情况终止：
（1）由各方一致书面同意；
（2）本协议约定委托期限届满。
四、协议的履行对公司的影响
本次《一致行动协议》和《股份表决权委托协议》的履行，有助于公司股权结构的稳定，改善公司的经营环境，提升公司的综合治理与可持续发展能力。本次协议的履行不会导致公司的控制权发生变更，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。
五、备查文件
1．《一致行动协议》；
2．《股份表决权委托协议》。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十日
附件：授权股份明细表
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来源：中国证券报·中证网作者：
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