广东电力发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：000539、200539证券简称：粤电力A、粤电力B公告编号：2022-46

公司债券代码：149113公司债券简称：20粤电01

公司债券代码：149369公司债券简称：21粤电01

公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02

公司债券代码：149711公司债券简称：21粤电03

广东电力发展股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会没有增加、否决或变更提案，未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年9月16日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间为：2022年9月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年9月16日9:15至15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长王进先生

6、会议应到董事11人（其中独立董事4人），实到董事11人（其中独立董事4人），会议应到监事5人（其中独立监事1人），实到监事5人（其中独立监事1人），公司高级管理人员、部门部长、公司律师列席了本次会议。

7、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

8、会议出席情况

■

二、议案审议表决情况

1、议案表决方式

本次股东大会议案采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

2、议案表决情况

（1）审议《关于申请注册发行中期票据的议案》

表决结果：通过

■

（2）审议《关于为广东风电公司注册发行债券提供担保的议案》

表决结果：通过

■

（3）审议《关于修改公司〈章程〉的议案》

全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

表决结果：通过（本议案为以特别决议通过议案，同意票数比例为98.7333%，占有效表决权股份总数的2/3以上）

■

（4）审议《关于修订〈广东电力发展股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

表决结果：通过（本议案为以特别决议通过议案，同意票数比例为98.7302%，占有效表决权股份总数的2/3以上）

■

（5）审议《关于选举独立董事的议案》

选举张汉玉、吴战篪、才国伟为公司第十届董事会独立董事，任期与本届董事会同届。

因到达任职期限及个人原因，公司原独立董事沈洪涛、王曦、尹中余已分别向董事会提出辞职申请，不再继续担任公司独立董事。截至本公告日，沈洪涛、王曦、尹中余未持有公司股份。

本议案采用累积投票制，投票结果如下：

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三、律师出具的法律意见

本次会议经国信信扬律师事务所陈凌、颜丽欣律师见证。律师们认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、广东电力发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

广东电力发展股份有限公司董事会

二O二二年九月十七日

证券代码：000539、200539证券简称：粤电力A、粤电力B公告编号：2022-47

公司债券代码：149113公司债券简称：20粤电01

公司债券代码：149369公司债券简称：21粤电01

公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02

公司债券代码：149711公司债券简称：21粤电03

广东电力发展股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式

广东电力发展股份有限公司第十届董事会第九次会议于2022年9月6日以电子邮件的方式发出会议通知。

2、召开会议的时间、地点和方式

董事会召开时间：2022年9月16日

召开地点：广州市

召开方式：现场会议

3、董事会出席情况

会议应到董事11名（其中独立董事4名），实到董事11名（其中独立董事4名）。王进董事长、郑云鹏副董事长、李方吉董事、李葆冰董事、陈延直董事、马晓茜独立董事、张汉玉独立董事、吴战篪独立董事、才国伟独立董事亲自出席了本次会议，李晓晴董事委托王进董事长，毛庆汉董事委托马晓茜独立董事出席并行使表决权。

4、会议主持人为公司董事长王进先生，公司监事、高级管理人员、部门部长列席了本次会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

鉴于沈洪涛、王曦、尹中余不再担任公司独立董事等职务。根据公司经营决策需要，董事会同意对第十届董事会专门委员会成员进行调整，调整后各委员会成员如下：

（一）战略发展委员会

主任委员：王进

委员：郑云鹏、李晓晴、马晓茜、张汉玉

（二）预算委员会

主任委员：王进

委员：郑云鹏、李方吉、李葆冰、吴战篪

（三）审计与合规委员会

主任委员：吴战篪

委员：李葆冰、李晓晴、张汉玉、才国伟

（四）提名委员会

主任委员：马晓茜

委员：王进、陈延直、吴战篪、才国伟

（五）薪酬与考核委员会

主任委员：张汉玉

委员：李方吉、毛庆汉、马晓茜、才国伟

本议案经11名董事投票表决通过，其中：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于投资建设广东粤电大埔电厂二期工程的议案》

为提升电力供应保障能力，提高先进清洁煤电规模，促进公司可持续发展，董事会同意由广东粤电大埔发电有限公司投资建设广东粤电大埔电厂二期工程。项目为2×1000MW级超超临界二次再热燃煤发电机组，总投资812,232万元，项目资本金按照项目总投资的20%计算约为162,446万元（最终以有权部门核准文件为准)，由公司根据进度分批注入，资本金以外的资金需求通过银行融资解决。

本议案经11名董事投票表决通过，其中：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目的议案》

为提升电力供应保障能力，提高先进清洁煤电规模，促进公司可持续发展，公司董事会同意由广东粤电博贺能源有限公司投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程，项目为2×1000MW级超超临界二次再热燃煤发电机组，总投资748,351万元，项目资本金按照项目总投资的20%计算约为149,670万元（最终以有权部门核准文件为准)。公司按照67%股权比例需出资100,279万元，根据项目建设进度和资金需求情况分批注入。资本金以外的资金需求通过银行融资解决。详情请见本公司今日公告（公告编号：2022-48）。

本议案为关联交易，公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司，5名关联方董事王进、郑云鹏、李方吉、李晓晴、李葆冰已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目的议案》

为提升电力供应保障能力，提高先进清洁煤电规模，促进公司可持续发展，公司董事会同意由广东粤电靖海发电有限公司投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程，项目为2×1000MW级超超临界二次再热煤电机组，总投资804,977万元，资本金按项目总投资的20%计算约为160,995万元（最终以有权部门核准文件为准)，我公司按照65%股权比例需出资约为104,647万元，资本金以外的资金需求通过银行融资解决。详情请见本公司今日公告（公告编号：2022-49）。

本议案为关联交易，公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为公司董事毛庆汉及其担任董事的企业，关联方董事毛庆汉已回避表决，经10名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

广东电力发展股份有限公司董事会

二○二二年九月十七日

证券代码：000539、200539证券简称：粤电力A、粤电力B公告编号：2022-48

公司债券代码：149113公司债券简称：20粤电01

公司债券代码：149369公司债券简称：21粤电01

公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02

公司债券代码：149711公司债券简称：21粤电03

广东电力发展股份有限公司

关于投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目暨关联交易

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2022年9月16日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目的议案》。为提升电力供应保障能力，提高先进清洁煤电规模，促进公司可持续发展，公司董事会同意由广东粤电博贺能源有限公司（以下简称“博贺能源公司”）投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程，项目为2×1000MW级超超临界二次再热燃煤发电机组，总投资748,351万元，项目资本金按照项目总投资的20%计算约为149,670万元（最终以有权部门核准文件为准)。公司按照67%股权比例需出资100,279万元，根据项目建设进度和资金需求情况分批注入。资本金以外的资金需求通过银行融资解决。

2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股67.39%的子公司，博贺能源公司为本公司与广东能源集团分别持股67%:33%的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。

3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、郑云鹏、李方吉、李晓晴、李葆冰已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

（一）广东省能源集团有限公司

1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

广东能源集团产权结构图如下：

■

2、广东能源集团2021年末经审计的总资产为19,517,493.17万元，总负债为12,212,891.69万元，净资产为7,304,601.48万元；2021年度实现营业收入6,603,161.46万元，净利润-383,161.67万元。截至2022年6月30日，广东能源集团总资产为19,864,658.31万元，总负债为12,727,253.61万元，净资产为7,137,404.70万元，营业收入3,089,105.09万元，净利润-78,435.24万元（未经审计）

3、广东能源集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。

4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）广东粤电博贺能源有限公司

1、根据茂名市市场监督管理局滨海新区分局核发给博贺能源公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440900551683645F），博贺能源公司企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币620,089.14万元；注册地址为：茂名市滨海新区电城镇茂名港大道2号；法定代表人：陈福向；主营业务为电厂建设、生产和经营等。

博贺能源公司产权结构图如下：

■

2、博贺能源公司主要负责博贺电厂2×1000MW“上大压小”燃煤发电项目的建设营运工作。博贺能源公司2021年末经审计的总资产为950,233.72万元，总负债为536,771.36万元，净资产为413,462.36万元；2021年度实现营业收入278,227.48万元，净利润-2,092.26万元。截至2022年6月30日，博贺能源公司总资产为894,952.94万元，总负债为480,271.60万元，净资产为414,681.34万元，营业收入160,012.98万元，净利润1,218.98万元（未经审计）

3、经查询全国企业信用信息公示系统，博贺能源公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

博贺能源公司拟投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目，总投资748,351万元，项目资本金按照项目总投资的20%计算约为149,670万元（最终以有权部门核准文件为准)。公司按照67%股权比例需出资100,279万元，根据项目建设进度和资金需求情况分批注入。

本公司以自有资金向博贺能源公司增资100,279万元用于满足博贺能源公司投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目的资金需求。增资前后，博贺能源公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其67%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

本次对外投资事项为公司和广东能源集团以自有资金按股权比例向子公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。

六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

项目拟采用清洁高效的超超临界二次再热燃煤发电机组，综合能耗处于国内先进水平，有利于本公司助力广东省构建清洁低碳、安全高效的能源保障体系，对公司进一步优化电源结构和未来可持续发展具有重要意义。

项目在后续建设及运营过程中可能面临工程建设风险、燃料价格风险、电力市场化风险等。公司将科学做好工程投资建设管理、生产安全管理、煤炭和电力市场研判及应对，提升机组市场竞争力，将有关风险和影响降到最低程度。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次关联交易金额为100,279万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的日常关联交易等事项外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为100,279万元人民币。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方广东能源集团按照股权比例共同向博贺能源有限公司增资，有利于保障清洁煤电项目建设的顺利推进，促进公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，增资前后，博贺能源公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其67%股权。交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

九、备查文件目录

1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前确认书；

3、独立董事意见；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告

广东电力发展股份有限公司董事会

二○二二年九月十七日

证券代码：000539、200539证券简称：粤电力A、粤电力B公告编号：2022-49

公司债券代码：149113公司债券简称：20粤电01

公司债券代码：149369公司债券简称：21粤电01

公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02

公司债券代码：149711公司债券简称：21粤电03

广东电力发展股份有限公司

关于投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目暨关联交易

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2022年9月16日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目的议案》。为提升电力供应保障能力，提高先进清洁煤电规模，促进公司可持续发展，公司董事会同意由广东粤电靖海发电有限公司投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程，项目为2×1000MW级超超临界二次再热煤电机组，总投资804,977万元，资本金按项目总投资的20%计算约为160,995万元（最终以有权部门核准文件为准)，我公司按照65%股权比例需出资约为104,647万元，资本金以外的资金需求通过银行融资解决。

2、靖海发电公司为本公司与广东启创投资发展有限公司、广州发展电力集团有限公司（以下简称“广州电力集团”）分别持股65%:25%:10%的控股子公司，公司董事毛庆汉先生同时担任广州电力集团的法定代表人、执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。

3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事毛庆汉已回避表决，经10名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

（一）广州发展电力集团有限公司

1、根据广州市市场监督管理局核发给广州电力集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101231226664A），广州电力集团企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币271,500万元；注册地址为：广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房；法定代表人：毛庆汉；经营范围为：企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服务;节能技术转让服务;能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;工程技术咨询服务;节能技术开发服务;热力生产和供应;煤炭及制品批发;火力发电;水力发电;电力供应。

广州电力集团产权结构图如下：

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2、广州电力集团2021年末经审计的总资产为1,621,873.29万元，总负债为808,580.26万元，净资产为813,293.03万元；2021年度实现营业收入705,312.33万元。截至2022年6月30日，总资产为1,639,493.31万元，总负债为847,019.85万元，净资产为792,473.46万元，营业收入296,572.38万元（未经审计）。

3、毛庆汉先生是本公司董事，为公司的关联自然人。毛庆汉先生同时担任广州电力集团的法定代表人、执行董事，广州电力集团为由上市公司关联自然人担任董事的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（四）款规定的情形，为公司的关联法人。

4、广州电力集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广州电力集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）广东粤电靖海发电有限公司

1、根据惠来县市场监督管理局核发给靖海发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：9144522477307022XX），靖海发电公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；注册资本为：人民币291,927.2万元；注册地址为：广东省揭阳市惠来县靖海镇；法定代表人：廖远东；主营业务为电力项目的投资、电力的生产和并网等。

靖海发电公司产权结构图如下：

■

2、靖海发电公司主要负责惠来电厂发电项目的建设营运工作。靖海发电公司2021年末经审计的总资产为835,580.41万元，总负债为537,287.79万元，净资产为298,292.62万元；2021年度实现营业收入665,748.56万元，净利润-50,935.62万元。截至2022年6月30日，靖海发电公司总资产为809,732.91万元，总负债为529,439.46万元，净资产为280,293.46万元，营业收入296,479.01万元，净利润-17,999.16万元（未经审计）。

3、经查询全国企业信用信息公示系统，靖海发电公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

靖海发电公司拟投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目，总投资804,977万元，资本金按项目总投资的20%计算约为160,995万元（最终以有权部门核准文件为准)，我公司按照65%股权比例需出资约为104,647万元，根据项目建设进度和资金需求情况分批注入。

本公司以自有资金向靖海发电公司增资104,647万元用于满足靖海发电公司投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目的资金需求。增资前后，靖海发电公司权结构未发生变化，本公司仍持有其65%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

本次对外投资事项为公司和关联方广州电力集团以自有资金按股权比例向子公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。

六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

项目拟采用清洁高效的超超临界二次再热燃煤发电机组，综合能耗处于国内先进水平，有利于本公司助力广东省构建清洁低碳、安全高效的能源保障体系，对公司进一步优化电源结构和未来可持续发展具有重要意义。

项目在后续建设及运营过程中可能面临工程建设风险、燃料价格风险、电力市场化风险等。公司将科学做好工程投资建设管理、生产安全管理、煤炭和电力市场研判及应对，提升机组市场竞争力，将有关风险和影响降到最低程度。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次关联交易金额为104,647万元人民币。本年初至本公告披露日，公司与广州电力集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为104,647万元人民币。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方广州电力集团按照股权比例共同向靖海发电公司增资，有利于保障清洁煤电项目建设的顺利推进，促进公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，增资前后，靖海发电公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其65%股权。交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

九、备查文件目录

1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前确认书；

3、独立董事意见；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告

广东电力发展股份有限公司董事会

二○二二年九月十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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