益丰大药房连锁股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603939证券简称：益丰药房公告编号：2022-090

益丰大药房连锁股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

(全体董事均亲自出席本次董事会。

(无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

(本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月15日以口头方式发出第四届董事会第十八次会议通知，会议于2022年9月16日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

(一)关于豁免公司第四届董事会第十八次会议通知期限的议案

因本次会议审议事项紧急，豁免公司第四届董事会第十八次会议通知期限，并于2022年9月16日召开会议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由248名调整为245名。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由370.00万股调整为367.88万股，其中首次授予的限制性股票由315.32万股调整为313.20万股，预留授予数量不变。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了明确的核查意见，湖南启元律师事务所对此事项发表了专业的法律意见。

（三）关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年9月16日为授予日，首次授予245名激励对象共计313.20万股限制性股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高佑成先生回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了明确的核查意见，湖南启元律师事务所对此事项发表了专业的法律意见。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2022年9月17日

证券代码：603939证券简称：益丰药房公告编号：2022-091

益丰大药房连锁股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

(全体监事均亲自出席本次监事会。

(无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

(本次监事会全部议案均获通过。

一、监事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月15日以口头方式发出第四届监事会第十六次会议通知，会议于2022年9月16日在以通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

(一)关于豁免公司第四届监事会第十六次会议通知期限的议案

因本次会议审议事项紧急，豁免公司第四届监事会第十六次会议通知期限，并于2022年9月16日召开会议。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由248名调整为245名。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由370.00万股调整为367.88万股，其中首次授予的限制性股票由315.32万股调整为313.20万股，预留授予数量不变。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三)关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年9月16日为授予日，首次授予245名激励对象共计313.20万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会

2022年9月17日

证券代码：603939证券简称：益丰药房公告编号：2022-092

益丰大药房连锁股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●激励对象人数：首次授予人数由248人调整为245人。

●限制性股票数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由370.00万股调整为367.88万股，其中首次授予的限制性股票由315.32万股调整为313.20万股，预留授予数量不变。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日召开的第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定与2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划相关事项进行了调整，本次调整无需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划履行的相关审批程序

1、2022年8月19日，公司第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。

2、2022年8月30日，公司监事会对激励对象在公司内部的公示情况发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。

3、2022年9月5日，公司2022年第三次临时股东大会对本次限制性股票激励计划进行了审议并通过，同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

4、2022年9月16日，公司召开的第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，确定2022年9月16日为授予日。

二、本次限制性股票计划调整的具体事项

本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整。

《激励计划》涉及的首次授予激励对象中的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及数量进行了调整，具体内容为：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由370.00万股调整为367.88万股，其中首次授予的限制性股票由315.32万股调整为313.20万股，预留授予数量不变。

调整后的激励对象名单及分配情况如下：

■

三、本次限制性股票激励计划授予调整对公司的影响

本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、监事会对本次限制性股票激励计划相关调整事项的核查意见

经核查，本次激励对象名单的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定；本次调整在公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，本次激励对象名单的调整合法、有效。同意对本次激励计划进行调整。

五、独立董事对本次限制性股票激励计划相关调整事项的独立意见

经审核，董事会对公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中相关调整事项的规定。

本次调整在公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会本次调整公司《2022年限制性股票激励计划》的相关事项。

六、法律意见书结论意见

1、本次股权激励计划的调整事项已获得现阶段必要的公司批准和授权；

2、本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关规定；

3、本次授予的授予条件已经满足，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事宜。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2022年9月17日

证券代码：603939证券简称：益丰药房公告编号：2022-093

益丰大药房连锁股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益首次授予日：2022年9月16日

●股权激励权益首次授予数量：313.20万股

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2022年9月16日召开的第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次向245名激励对象授予限制性股票313.20万股，授予价格25.01元/股，授予日为2022年9月16日。

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月19日，公司第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。

2、2022年8月30日，公司监事会对激励对象在公司内部的公示情况发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。

3、2022年9月5日，公司2022年第三次临时股东大会对本次限制性股票激励计划进行了审议并通过，同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

4、2022年9月16日，公司召开的第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，确定2022年9月16日为授予日。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《益丰大药房连锁股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划〉》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2022年9月16日。满足授予条件的具体情况如下：

(一)公司未发生以下任一情形：

1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形：

1、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。获授权益的激励对象均符合《激励计划》规定的获授限制性股票的条件，股权激励计划的首次授予条件已经满足。同意向符合授予条件的245名激励对象授予315.21万限制性股票。

三、限制性股票激励计划首次授予的具体情况

1、授予日期：2022年9月16日

2、授予数量：313.20万

3、授予人数：245人

4、授予价格：25.01元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票

6、激励计划有效期、限售期及解除限售时间安排情况：

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

■

8、本次授予限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(一)公司未发生以下任意情形：

1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形：

1、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

(3)公司业绩考核要求

本激励计划中首次授予的限制性股票，解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

(4)个人绩效考核要求

公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：

■

若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

《激励计划》涉及的首次授予激励对象中的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由248名调整为245名。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由370.00万股调整为367.88万股，其中首次授予的限制性股票由315.32万股调整为313.20万股，预留授予数量不变。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了明确法律意见。

五、本次限制性股票激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

公司按照《企业会计准则》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的解除限售期内计入各年度相关成本或费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2022年9月16日，授予日收盘价格为49.25元/股。基于授予日收盘价格进行测算，公司本次授予313.20万股限制性股票应确认的总费用为5,693.98万元(税后)。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2022年8月26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对本次限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见

（一）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》规定的资格条件；符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女；本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（二）本次激励计划调整后的对象与2022年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》中规定的限制性股票的授予条件已成就。

（四）本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

综上，公司监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年9月16日。向符合条件的245名激励对象授予313.20万限制性股票。

九、公司独立董事关于向本次激励对象授予限制性股票的独立意见

（一）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年9月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

（二）本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《益丰大药房连锁股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划〉》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2022年9月16日，并同意以25.01元/股的价格向245名激励对象授予313.20万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

1、本次股权激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的公司批准和授权；

2、本次股权激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关规定；

3、本次授予的授予条件已经满足，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事宜。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2022年9月17日

来源：中国证券报·中证网作者：

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