文灿集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

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2022-9-20 13:47:29

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2022年9月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2022-064

转债代码：113537转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2022年9月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于签订<文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审议，董事会同意公司与重庆共享工业投资有限公司签署《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书》及相关协议，同意公司在重庆市沙坪坝区投资新建智慧工厂实施“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”。项目总投资约8亿元，其中固定资产约6亿元，主要生产中高端新能源汽车之轻量化一体车身结构件、动力系统零部件等关键产品。

具体内容详见同日披露的《关于签订<文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书>的公告》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

二、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

经审议，董事会同意公司在重庆市沙坪坝区注册设立全资子公司，注册资本为人民币1亿元，负责“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”的建设及运营。同时以此子公司为基础，积极拓展国内西南地区中高端新能源汽车零部件市场。

董事会授权公司管理层负责具体办理与本次成立子公司相关的一切事项。

具体内容详见同日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2022年9月19日

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2022-065

转债代码：113537转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司关于签订

《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书》的公告

重要内容提示：

●投资项目名称：文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆共享工业投资有限公司签署《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书》（以下简称“《项目合作协议书》”），拟在重庆市沙坪坝区投资建设“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”（以下简称“项目”）。

●投资金额：上述项目总投资约8亿元，其中固定资产约6亿元。

●资金来源：自有资金或自筹资金。

●项目实施主体：拟设立全资子公司作为项目实施主体。

●风险提示：

（1）履约风险：《项目合作协议书》仅为双方经友好协商达成的约定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，《项目合作协议书》能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。

（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形,可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。

（3）管理风险：本项目将通过新设立的全资子公司具体实施和运营，且项目本身的建设周期紧、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。

（4）资金风险：本次对外投资事项所涉及的资金总额较大，投资资金来源主要为公司自有资金及公司融资，虽然公司当前具备较强的融资能力，但是受政策因素、金融市场等外部环境的影响，如资金不能及时筹措到位，后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

（5）内部审议程序风险：本次对外投资事项尚需公司股东大会批准后方可实施。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为了充分发挥自身优势、把握市场机遇，做到新能源汽车重点市场全覆盖，更好地拓展与服务相关客户，持续提升公司在新能源汽车领域的市场份额，公司于2022年9月18日与重庆共享工业投资有限公司签署《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书》及相关协议，拟在重庆市沙坪坝区投资建设“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”。项目总投资约为人民币8亿元，其中固定资产约6亿元，将建设集压铸车间、机加工车间、后处理及装配等配套工艺为一体的智慧工厂，主要生产中高端新能源汽车之轻量化一体车身结构件、动力系统零部件等关键产品。

（二）审议和表决情况

本次拟投资事项《关于签订<文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书>的议案》已经公司2022年9月18日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会同意公司与重庆共享工业投资有限公司签署《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书》及相关协议，并授权公司管理层负责具体办理与本次对外投资有关的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据项目方案签署与该项目投资建设相关的协议、申报相关审批手续、组织实施等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的同类交易事项按照连续十二个月内累计计算原则，公司2022年7月31日召开的董事会审议通过了在六安经济技术开发区投资10亿元建设“新能源汽车铝压铸零部件生产基地项目”事项，加上公司本次投资8亿元建设“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”事项，两次投资事项累计18亿元，超过了公司最近一期经审计的净资产50%，因此，本次拟投资事项《关于签订<文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书>的议案》尚需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目合作协议书的主要内容

（一）协议双方

甲方：重庆共享工业投资有限公司

（注：重庆共享工业投资有限公司属于国有独资企业，注册资本金48亿元，系沙坪坝区青凤高科产业园的建设运营商）

乙方：文灿集团股份有限公司

（二）项目基本情况

1、项目名称：文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目

2、项目选址：沙坪坝区青凤高科产业园Aj02-1/02号地块（具体位置以不动产权证为准）

3、项目用地：约128亩（具体以“土地成交确认书”面积为准）

4、项目投资方：文灿集团股份有限公司

5、项目总投资：总投资约8亿元，其中固定资产总投资约6亿元

6、项目建设周期：在取得土地成交确认书后12个月内开工，计划于2023年12月31日前投产。

三、签订项目合作协议书的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的

公司投资新建“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”，主要系为了把握市场机遇，更好地服务西南地区客户，以更大力度拓展新能源汽车增量市场，进一步提升公司在新能源汽车轻量化领域的市场份额，持续推动公司的稳健、健康发展。本项目的建设符合国家相关产业政策，公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，符合公司全体股东的利益。

（二）对公司的影响

1、《项目合作协议书》的签订不会导致公司业务方面的重大变化。

2、《项目合作协议书》中的项目投资金额、建设周期均为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

（三）存在的风险

（5）内部审议程序风险：本次对外投资事项尚需公司股东大会批准后方可实施。

本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定及时予以披露。

敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2022年9月19日

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2022-066

转债代码：113537转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

重要内容提示：

(拟设立全资子公司名称：重庆文灿压铸有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，下同）

(投资金额：人民币10,000万元

(风险提示：本次设立全资子公司事宜尚需获得市场监督管理部门等相关部门的批准与备案，最终取得批准与备案时间存在不确定性的风险；全资子公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据公司发展需要，为贯彻公司集团化的经营管理模式，提高管理效率，提升公司品牌竞争力，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金出资10,000万元在重庆投资设立全资子公司“重庆文灿压铸有限公司”。由该子公司负责“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”的建设及运营。同时以此子公司为基础，积极拓展国内西南地区中高端新能源汽车零部件市场。

（二）审议和表决情况

本次拟投资设立全资子公司事项已经公司2022年9月18日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会同意公司在重庆市沙坪坝区注册设立全资子公司，并授权公司管理层负责具体办理与本次成立子公司相关的一切事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资设立全资子公司事项在公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司基本情况

1、公司名称：重庆文灿压铸有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

2、注册资本：10,000万元人民币

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：唐杰雄

5、注册地址：重庆市沙坪坝区

6、股东及持股比例：文灿集团股份有限公司100%持股

7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，以货币资金形式投入

上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。

三、设立子公司对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

本次对外投资是公司基于长远发展所做出的慎重决策，有助于实现公司集团化管控，提高营运管理效率，有利于进一步提升公司的核心竞争力，持续推动公司的稳健、健康发展。本次投资符合公司和全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

（二）存在的风险

本次设立全资子公司事宜尚需获得市场监督管理部门等相关部门的批准与备案，最终取得批准与备案时间存在不确定性的风险；全资子公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业最新动态，利用自身经营及管理优势，加强公司与子公司协作，及时发现、规避和降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2022年9月19日

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2022-067

转债代码：113537转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2022年9月29日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：佛山市盛德智投资有限公司

2.提案程序说明

公司已于2022年9月14日公告了股东大会召开通知。为提高公司决策效率、减少会议成本，单独或者合计持有11.44%股份的股东佛山市盛德智投资有限公司，在2022年9月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请公司董事会将《关于签订<文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书>的议案》以临时提案的形式提交公司2022年第一次临时股东大会审议。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

公司本次增加的临时议案为《关于签订<文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书>的议案》，具体内容详见公司2022年9月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于签订<文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书>的公告》。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年9月14日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年9月29日14点30分

召开地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月29日

至2022年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。