前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”、“公司”或“发行人”）本次发行新增14,818,653股股份已于2022年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
证券代码：688221证券简称：前沿生物公告编号：2022-054
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和发行价格
股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
发行数量：14,818,653股
发行价格：13.51元/股
募集资金总额：人民币200,200,002.03元
募集资金净额：人民币195,666,755.54元
2、预计上市时间
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”、“公司”或“发行人”）本次发行新增14,818,653股股份已于2022年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象共有7名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
4、本次发行对公司股本结构的影响
公司本次发行之前，股本为359,760,000股。本次发行的新股登记完成后，公司增加14,818,653股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为DONG XIE（谢东）。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布亦符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2022年4月28日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价方式、发行数量、限售期安排、限售期、募集资金规模及用途、上市地点、滚存未分配利润的安排、本次发行决议有效期限等事项作出决议。
2022年5月24日，发行人召开2021年年度股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜。
2022年7月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2022年7月27日，公司收到上交所出具的《关于受理前沿生物药业（南京）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕174号）。
2022年7月31日，公司收到上海证券交易所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见：根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等，前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年8月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为14,818,653股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限20,000,000股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2022年7月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为13.51元/股。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币200,200,002.03元，扣除不含税发行费用人民币4,533,246.49元，募集资金净额为人民币195,666,755.54元。
5、发行对象
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品、国都创业投资有限责任公司-国都犇富3号定增私募投资基金。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
6、保荐机构及主承销商
本次发行的保荐机构及主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2022年8月31日，发行人、保荐机构（主承销商）向8名发行对象发出《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月6日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2201258号），截至2022年9月5日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到诺德基金管理有限公司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品和国都创业投资有限责任公司-国都犇富3号定增私募投资基金缴付的认购资金7笔，资金总额人民币200,200,002.03元，其中杰正投资集团有限公司未在规定时间内补缴认购款，投资者缴付的认购资金总额为人民币200,200,002.03元（大写：贰亿零贰拾万零贰元零叁分）。
2022年9月5日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含税）3,889,422.63元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月6日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2201259号），截至2022年9月6日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股14,818,653股，募集资金总额为人民币200,200,002.03元，扣除不含税的发行费用人民币4,533,246.49元后，实际募集资金净额为人民币195,666,755.54元。其中新增注册资本及股本为人民币14,818,653元，转入资本公积为人民币180,848,102.54元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、新增股份登记情况
2022年9月20日，公司本次发行新增的14,818,653股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计7家获配对象所认购股份限售期均为6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；
发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师认为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为13.51元/股，发行股份数量14,818,653股，募集资金总额200,200,002.03元。本次发行对象确定为7家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
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本次发行对象共有7名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
1、诺德基金管理有限公司
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诺德基金管理有限公司本次获配数量为4,811,250股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
2、谢辉
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谢辉本次获配数量为2,383,423股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
3、国都创业投资有限责任公司（代“国都犇富2号定增私募投资基金”、“国都犇富3号定增私募投资基金”）
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国都创业投资有限责任公司本次以其管理的国都犇富2号定增私募投资基金、国都犇富3号定增私募投资基金参与本次发行认购，其中国都犇富2号定增私募投资基金获配数量为2,220,577股，国都犇富3号定增私募投资基金获配数量为740,192股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
4、青岛杰正海诚商贸有限公司
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青岛杰正海诚商贸有限公司本次获配数量为2,220,577股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
5、UBSAG
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UBS AG本次获配数量为1,702,442股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
6、百年保险资产管理有限责任公司（代“百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品”）
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百年保险资产管理有限责任公司以其百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品参与认购，本次获配数量为740,192股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等间接方式参与本次发行认购。不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次非公开发行完成股份登记后公司前十名股东持股情况
假设以截至2022年6月30日持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对业务及资产的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，是公司提升研发实力，完善产业布局，丰富产品结构，实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）对公司科研创新能力的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域，在项目实施的过程中，公司将持续进行研发投入，将有效提升公司的科研创新能力。
（三）对公司控制权结构的影响
本次发行完成后，DONG XIE（谢东）将控制公司30.34%股份的表决权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整，截至本公告披露日，公司亦无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品、国都创业投资有限责任公司-国都犇富3号定增私募投资基金。
本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易情况，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：周游、罗耸
项目协办人：李铮
项目组成员：温志洋、杜雨林、郭新宇
联系电话：010-60837335
（二）发行人律师事务所
名称：国浩律师（南京）事务所
地址：南京市汉中门大街309号B座5、7-8层
负责人：马国强
经办律师：戴文东、王骏、焦成倩
联系电话：025-89660900
（三）审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
负责人：邹俊
经办注册会计师：徐侃瓴、陈定元、杨瑾璐、汤然
联系电话：010-85085000
（四）验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
负责人：邹俊
经办注册会计师：杨瑾璐、汤然
联系电话：010-85085000
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年9月22日
证券代码：688221证券简称：前沿生物公告编号：2022-055
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于公司实际控制人控股比例
被动稀释超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动为前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票导致公司实际控制人控制的持股平台所持公司股权比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动后公司实际控制人DONG XIE（谢东）先生控制的建木药业有限公司（以下简称“香港建木”）、南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“建木商务”）、南京建木生物技术有限公司（以下简称“南京建木”）、南京玉航春华企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京玉航”）及南京建树企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京建树”）合计持有公司权益的股份数为113,636,250股，占公司总股本的比例从31.59%被动稀释至30.34%，持股比例合计减少1.25%。实际控制人控制的前述平台，持有公司股份比例因公司向特定对象发行股票被动稀释减少。
一、本次权益变动基本情况
2022年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,818,653股，上述新增股份已于2022年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由359,760,000股增加至374,578,653股。
本次权益变动前，公司实际控制人DONG XIE（谢东）先生控制的香港建木、南京建木、建木商务、南京玉航及南京建树合计持有公司股票113,636,250股，持股比例为31.59%。
本次发行完成后，公司实际控制人DONG XIE（谢东）先生控制的香港建木、南京建木、建木商务、南京玉航及南京建树合计持有公司股份比例稀释至30.34%，DONG XIE（谢东）先生仍将保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次权益变动具体情况如下：
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二、其他事项说明
（一）本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次权益变动不存在违反相关法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。本次权益变动不涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
董事会
2022年9月22日
来源：中国证券报·中证网作者：
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