山东金岭矿业股份有限公司第九届董事会第十二次会议（临时）决议公告

证券代码：000655证券简称：金岭矿业公告编号：2022－048

山东金岭矿业股份有限公司

第九届董事会第十二次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议（临时）通知于2022年9月16日以专人书面送达、电子邮件的方式发出，2022年9月20日上午9点在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议由董事长付博先生主持，公司监事、部分高管和纪委书记列席本次会议。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中以通讯方式出席会议的董事为刘纯先生。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过关于调整2022年度日常关联交易预计的议案

同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-049）。

公司独立董事对本项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公

司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于调整2022年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于调整2022年度日常关联交易预计的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《负债管理制度》的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《负债管理制度》。

以上议案第1项需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第九届董事会第十二次会议（临时）决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会

2022年9月22日

证券代码：000655证券简称：金岭矿业公告编号：2022-049

山东金岭矿业股份有限公司

关于调整2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）调整日常关联交易概述

山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日和2022年3月21日分别召开第九届董事会第六次会议（临时）和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的的议案》；2022年6月16日召开第九届董事会第十次会议（临时），审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司日常关联交易总额为141,278.50万元。具体内容详见公司分别于2022年1月22日、2022年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）、《关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-035）。

根据公司和关联方实际生产经营情况，为更加准确反映公司与关联方2022年度日常关联交易情况，公司拟对预计金额作出合理调整，其中：关联方淄博铁鹰球团制造有限公司（以下简称“铁鹰公司”）受市场原因，对原料需求降低，将减少对公司铁精粉的采购量，本次拟减少与铁鹰公司的2022年度日常关联交易额度，预计减少关联销售产品、商品及其他37,000万元；关联方山东莱钢永锋钢铁有限公司（以下简称“莱钢永锋”）拟增加对公司铁精粉的采购，本次拟增加与莱钢永锋的2022年度日常关联交易额度，预计增加关联销售产品、商品及其他6,000万元。2022年度日常关联交易预计总额由141,278.50万元调整为110,278.50万元，其中向关联人销售产品、商品及其他预计金额由100,760.00万元调整为69,760.00万元，其他日常关联交易预计不进行调整。

董事会审议情况：2022年9月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，关联人山东金岭铁矿有限公司将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计调整日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：上述截至披露日已发生关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况介绍

（1）公司名称：淄博铁鹰球团制造有限公司

法定代表人：孙松山

注册资本：7,000万元人民币

注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇

经营范围：一般项目：选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止到2022年6月30日，铁鹰公司总资产18,590.31万元，净资产3,026.38万元；2022年1-6月实现主营业务收入11,390.71万元，净利润327.56万元。（未经审计）

（2）公司名称：山东莱钢永锋钢铁有限公司

法定代表人：董和玉

注册资本：300,000万元人民币

注册地址：山东齐河经济开发区

经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；热力生产和供应；水泥生产；危险化学品经营；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；木材销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；电气设备销售；发电技术服务；水泥制品销售；建筑用金属配件销售；国内货物运输代理；余热余压余气利用技术研发；装卸搬运；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止到2022年6月30日，莱钢永锋总资产2,412,489.72万元，净资产1,220,201.17万元；2022年1-6月实现主营业务收入1,138,366.54万元，净利润38,913.63万元。（未经审计）

2、与关联方之关联关系

铁鹰公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东与莱钢永锋同受山东钢铁集团有限公司控制，均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。

3、履约能力分析

经查询“中国执行信息公开网”，铁鹰公司和莱钢永锋均不是“失信被执行人”，财务状况和经营情况良好，具备履约能力，在2022年度有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价原则

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，按照市场规律，遵循公平、公正、合理的原则，以市场公允价格为基础进行定价。

2、关联交易协议主要内容

关联交易的主要内容见本公告“一、（二）预计调整日常关联交易类别和金额”。

公司将根据经营需要和交易具体情况分别与铁鹰公司和莱钢永锋签署相关合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次调整是根据公司和关联方实际生产经营情况进行的合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况；公司与上述关联方进行关联交易，属于正常的商业交易行为，关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平交易的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益；该关联交易不会对公司生产经营产生不利影响，不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，认为：公司提交的关于调整2022年度日常关联交易预计事项系公司根据实际经营情况所进行的调整，为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司本次调整2022年度日常关联交易预计的议案提交公司第九届董事会第十二次会议（临时）审议，关联董事需要回避表决。

2、独立董事就本次调整2022年度日常关联交易预计事宜发表了独立意见，认为：公司此次审议的关于调整2022年度日常关联交易预计事项，是根据目前公司生产经营实际，对2022年度日常关联交易预计进行的合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益；公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他3名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合法、合规。因此，我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

1、第九届董事会第十二次会议（临时）决议；

2、独立董事关于调整2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

3、独立董事关于调整2022年度日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会

2022年9月22日

证券代码：000655证券简称：金岭矿业公告编号：2022-050

山东金岭矿业股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：山东金岭矿业股份有限公司2022年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会，2022年8月18日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定和要求。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2022年10月11日（星期二）14:30。

2、网络投票时间：2022年10月11日。

其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月11日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年9月28日（星期三）。

（七）出席对象：

1、于2022年9月28日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表决：

提案6.00审议关于调整2022年度日常关联交易预计的议案。详见公司于2022年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第九届董事会第十二次会议（临时）决议公告》（公告编号：2022-048）及《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-049）。

在本次股东大会上对提案6.00进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司五楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议第1-5项议案为普通表决议案，第6项议案涉及关联交易，关联股东山东金岭铁矿有限公司应回避表决，并不可接受其他股东委托进行投票；所有议案将对中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并将结果予以披露；审议事项详见公司分别于2022年8月20日、2022年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第九届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-040）、《第九届董事会第十二次会议（临时）决议公告》（公告编号：2022-048）、《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-049）及相关公告。

三、会议登记等事项

（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记{需提供上述（一）、（二）项规定的有效证件的复印件}。

（四）登记地点：山东金岭矿业股份有限公司证券部。

（五）登记时间：2022年10月10日8:00-17:00、2022年10月11日8:00-11:30。

（六）联系方式：

公司地址：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司

电话：0533-3088888

传真：0533-3089666

邮编：250081

联系人：邱卫东成兆鑫

会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第十一次会议决议；

（二）公司第九届董事会第十二次会议（临时）决议；

（三）深交所要求的其他文件。

六、授权委托书（见附件2）

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会

2022年9月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360655”，投票简称为“金岭投票”。

（二）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月11日上午9:15至下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2、授权委托书

山东金岭矿业股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席山东金岭矿业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

■

附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托时间：2022年月日

注：授权委托书复印件有效，本授权委托书仅在本次股东大会上使用有效。

来源：中国证券报·中证网作者：

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