昆明云内动力股份有限公司六届董事会第三十九次会议决议公告

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2022-9-22 15:37:54

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第三十九次会议于2022年9月21日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2022年9月18日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2022—043号

昆明云内动力股份有限公司

六届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于提名公司六届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于公司六届董事会独立董事葛蕴珊先生辞职，为完善公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部规章制度有关规定，经董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名郝利君先生为公司六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

此议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于提名公司六届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司六届董事会董事代云辉女士、孙灵芝女士辞职，为完善公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部规章制度有关规定，经董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名王洪亮先生、宋国富先生为公司六届董事会非独立董事候选人。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

2.1提名王洪亮先生为公司六届董事会非独立董事候选人

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

2.2提名宋国富先生为公司六届董事会非独立董事候选人

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

3、审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会决定于2022年10月10日召开2022年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的召开方式，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、六届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事关于提名公司六届董事会董事候选人的独立意见；

3、关于部分董事、监事、高管辞职及补选的公告。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十二日

股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2022—044号

昆明云内动力股份有限公司

六届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届监事会第二十五次会议于2022年9月21日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2022年9月18日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位监事。本次会议应到监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席张士海先生主持，公司高级管理人员列席了会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于提名公司六届监事会股东代表监事候选人的议案》

部分监事的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，为保障监事会的正常运行，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部规章制度有关规定，监事会同意提名黄忠行先生、赵丹宁女士为公司六届监事会股东代表监事候选人。

出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

1.1提名黄忠行先生为公司六届监事会股东代表监事候选人

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

1.2提名赵丹宁女士为公司六届监事会股东代表监事候选人

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。

三、备查文件

1、六届监事会第二十五次会议决议；

2、关于部分董事、监事、高管辞职及补选的公告。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

监事会

二〇二二年九月二十二日

股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2022—045号

昆明云内动力股份有限公司关于部分董事、监事、高管辞职及补选的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、部分董事辞职及补选情况

1、部分董事辞职情况

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年9月20日收到孙灵芝女士和独立董事葛蕴珊先生的书面辞职报告。因个人工作原因，孙灵芝女士申请辞去公司六届董事会董事及董事会下设委员会相关职务，辞职后，孙灵芝女士将不在公司及下属子公司担任任何职务。葛蕴珊先生因担任公司独立董事已满六年，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，葛蕴珊先生申请辞去公司六届董事会独立董事及董事会下设委员会相关职务，辞职后，葛蕴珊先生将不在公司及下属子公司担任任何职务。

截至本公告披露日，孙灵芝女士、葛蕴珊先生均未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行完毕的承诺。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，孙灵芝女士、葛蕴珊先生及2022年9月16日代云辉女士的辞职将导致公司董事会成员人数低于法定人数，为保障董事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任董事之前，孙灵芝女士、葛蕴珊先生和代云辉女士将继续履行其董事职责，其辞职不会影响公司正常的生产经营。

公司及公司董事会对上述董事在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

2、补选董事情况

为规范公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部规章制度有关规定，公司于2022年9月21日召开六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提名公司六届董事会独立董事候选人的议案》及《关于提名公司六届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名郝利君先生（履历附后）为公司六届董事会独立董事候选人，提名王洪亮先生（履历附后）、宋国富先生（履历附后）为公司六届董事会非独立董事候选人，并提交公司2022年第三次临时股东大会审议。上述董事候选人的任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届完成。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

截至本公告披露日，郝利君先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

二、部分监事辞职及补选情况

1、部分监事辞职情况

公司监事会于2022年9月20日收到和丽秋女士的书面辞职报告，因个人工作原因，和丽秋女士申请辞去公司股东代表监事职务，辞职后，和丽秋女士将不在公司及下属子公司担任任何职务。截至本公告披露日，和丽秋女士未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行完毕的承诺。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，和丽秋女士的辞职及2022年7月28日徐昆女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，为保障监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事之前，和丽秋女士、徐昆女士将继续履行其监事职责，其辞职不会影响公司正常的生产经营。

公司及公司监事会对上述监事在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

2、补选监事情况

为规范公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部规章制度有关规定，公司于2022年9月21日召开六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于提名公司六届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名黄忠行先生（履历附后）、赵丹宁女士（履历附后）为公司六届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2022年第三次临时股东大会审议。上述股东代表监事候选人的任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会换届完成。

三、部分高级管理人员辞职情况

公司董事会于2022年9月20日收到王洪亮先生、季俊先生的书面辞职报告，因王洪亮先生已被中共昆明市委任命为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的总经理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，王洪亮先生申请辞去公司副总经理职务。辞职后，根据公司董事会提名及公司股东大会审议通过后，王洪亮先生将担任公司董事。季俊先生因个人工作原因，申请辞去公司副总经理，辞职后，季俊先生仍将在公司担任除董事、监事、高级管理人员以外的其他职务。

截止本公告披露日，王洪亮先生、季俊先生均未持有公司股票，亦不存在应履行而未履行完毕的承诺。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的有关规定，王洪亮先生、季俊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常生产经营。

公司董事会对王洪亮先生、季俊先生在任职期间为公司健康、稳定、持续发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十二日

附件1：

董事候选人个人履历

郝利君，男，中国国籍，1968年10月生，毕业于吉林工业大学，工学博士，副教授。曾任吉林工业大学汽车工程学院内燃机工程系助理研究员，现任北京理工大学机械与车辆学院副教授。

截至本公告披露日，郝利君先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

郝利君先生不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》等规定的不得任职的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未有明确结论意见的情形；也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。经核实，郝利君先生不属于失信被执行人。

王洪亮，男，中国国籍，1973年3月生，籍贯重庆合川，云南省委党校毕业，曾任公司营销公司副总经理、总经理，公司总经理助理、副总经理。现任公司控股股东云南云内动力集团有限公司总经理。

截至本公告披露日，王洪亮先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

王洪亮先生不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》等规定的不得任职的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未有明确结论意见的情形；也不存在其他不得担任上市公司董事的情形。经核实，王洪亮先生不属于失信被执行人。

宋国富，男，中国国籍，1977年8月生，籍贯云南楚雄，昆明理工大学机械工程专业，工程硕士，云南大学EMBA，管理学硕士，正高级工程师，曾任公司装配车间副主任、生产技术部部长、生产部部长、产品研发院副院长、总经理助理及昆明技术中心主任、公司副总经理等职务。现任公司总经理。

截至本公告披露日，宋国富先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

宋国富先生不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》等规定的不得任职的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未有明确结论意见的情形；也不存在其他不得担任上市公司董事的情形。经核实，宋国富先生不属于失信被执行人。

附件2：

监事候选人个人履历

黄忠行，男，中国国籍，1989年12月生，籍贯云南昆明，毕业于云南大学，工商管理专业，人力资源管理师。曾任公司人力资源部人力资源主管、云南云内动力集团有限公司旗下福爱电子（贵州）有限公司综合管理部经理。现任公司控股股东云南云内动力集团有限公司资本运营部运营主管。

截至本公告披露日，黄忠行先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

黄忠行先生不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》等规定的不得任职的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未有明确结论意见的情形；也不存在其他不得担任上市公司监事的情形。经核实，黄忠行先生不属于失信被执行人。

赵丹宁，女，中国国籍，1990年12月生，籍贯云南大理，毕业于昆明理工大学津桥学院，工商管理专业。曾任公司安保后勤部后勤管理员，现任公司控股股东云南云内动力集团有限公司纪检监察室纪检监察员。

截至本公告披露日，赵丹宁女士未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

赵丹宁女士不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》等规定的不得任职的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未有明确结论意见的情形；也不存在其他不得担任上市公司监事的情形。经核实，赵丹宁女士不属于失信被执行人。

股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2022—046号

昆明云内动力股份有限公司六届

董事会关于召开2022年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第三十九次会议决议，公司决定于2022年10月10日召开2022年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第三十九次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2022年10月10日下午14:00

网络投票时间为：2022年10月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月10日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年9月26日（星期一）。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年9月26日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件4）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

8、会议地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表

■

2、本次会议审议的提案由公司六届董事会第三十九次会议及六届监事会第二十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。本次股东大会所有提案内容详见2022年9月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《六届董事会第三十九次会议决议公告》、《六届监事会第二十五次会议决议公告》及相关公告。

3、独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。议案2-3均采用累积投票制方式进行表决，应选非独立董事2人、股东代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年10月9日上午9:00—11:00，下午13:30—16:30。

2、登记地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件4）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件3。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室

邮政编码：650200

联系电话：0871-65625802

传真：0871-65633176

联系人：程红梅、郑雨

2、出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司六届董事会第三十九次会议决议；

2、公司六届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

附件1：董事候选人个人履历

附件2：监事候选人个人履历

附件3：参加网络投票的具体操作流程

附件4：授权委托书

昆明云内动力股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十二日

附件1：

董事候选人个人履历

截至本公告披露日，王洪亮先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

附件2：

监事候选人个人履历

截至本公告披露日，黄忠行先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

截至本公告披露日，赵丹宁女士未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360903

投票简称：云内投票

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案1为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。议案2-3为累积投票议案。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）补选非独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）补选股东代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。