上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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2022-9-23 15:04:56

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。

（上接A21版）

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

十二、公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）原材料供应风险

鸡、鸭、猪、牛等禽畜类农产品是公司产品生产所需的主要原材料，如果国内外主要家禽、牲畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业产能整体受到较大影响，公司供应商将可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司将面临原材料供应不足甚至中断的风险。

（二）市场开拓的风险

新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区消费者的饮食习惯、口味偏好方面的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的销售渠道，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定不确定性。如公司不能成功拓展新的销售渠道及市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。

（三）食品质量及食品安全风险

公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

在经销模式下，公司负责制定统一的食品质量管控相关规范标准，经销商按照公司的统一要求建立健全职能体系并执行门店食品质量管控方面的日常管理工作。报告期内，公司门店数量快速扩张，对公司在终端销售环节食品质量管控方面提出更高更新的要求。如果公司经销商不能及时根据门店发展状况及时优化或改进相关管理团队、提高门店经营管理能力，或者出现个别经销商违背诚信原则瞒报、迟报门店突发事件和重要情况，则公司将面临一定的食品质量管控方面风险。

（四）销售渠道的管理风险

目前，发行人主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至2021年12月31日，公司终端品牌门店合计超过5,100家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。

（五）销售区域集中风险

报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为75.23%、74.81%和73.51%，销售区域较为集中。公司销售区域集中的主要原因为华东区域经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高，因而公司在华东区域投入的市场拓展资源较多。如果未来华东区域消费习惯发生变化或卤制食品市场竞争激烈导致公司市场份额下滑，将会对公司经营业绩造成一定影响。

（六）疫情风险

2020年上半年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，并已在全球范围内蔓延，对公司经营业绩产生一定影响。截至目前，国内疫情状况得到控制，公司各项业务开展已恢复正常。但本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成一定的影响，如限制人流、隔离、交通管制等，这会一定程度地影响消费者的线下消费行为。公司主要终端门店分布于菜场、社区附近，若人流量因疫情受限将会对公司经营业绩产生不利影响。截至招股说明书签署日，上述风险事项并未对公司产生重大不利影响，在未来对于公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。

（七）经营业绩下滑风险

2019年至2021年，公司实现的营业收入分别为243,499.10万元、

261,299.38万元和309,209.24万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）分别为23,389.01万元、31,007.69万元和

27,156.93万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA15525号），2022年1-6月，公司实现的营业收入为163,711.56万元，较上一年同期增长16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）为9,331.94万元，较上一年同期下降27.16%。2021年及2022年1-6月，公司经营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自2021年下半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司在未来经营过程中亦将持续受到疫情反复、主要原材料价格波动、市场竞争环境变化等多重因素的影响，若公司无法有效应对上述因素的不利变化，则短期内将面临经营业绩下滑的风险。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1975号”文核准。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕262号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“紫燕食品”，证券代码“603057”。本次发行的4,200万股股票将于2022年9月26日起上市交易，本次发行后公司总股本为41,200万股。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2022年9月26日

（三）股票简称：紫燕食品；股票扩位简称：上海紫燕食品

（四）股票代码：603057

（五）本次公开发行后的总股本：41,200万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,200万股（本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让）

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,200万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事会成员

公司本届董事会共设9名董事，其中独立董事3名。各位董事简历如下：

钟怀军先生，1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。“紫燕百味鸡”创始人，曾于2000年6月至2020年5月任紫燕有限执行董事。现任公司董事长。其担任公司董事长的任期为2020年5月至2023年5月。

桂久强先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾于2001年7月至2003年12月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师，2004年4月至2005年4月任凯捷咨询（中国）有限公司高级咨询顾问，2005年9月至2011年7月任思爱普（北京）软件系统有限公司总监，2011年7月至2013年8月任金浦产业投资基金管理有限公司执行总经理，2004年9月至2021年8月任程力专用汽车股份有限公司董事。2013年8月至今任上海智连晟益投资管理有限公司执行董事，2017年3月至2022年1月任上海联廉冰鲜电子商务有限公司执行董事，2012年12月至今任上海印克电子商务股份有限公司董事，现任公司副董事长。其担任公司副董事长的任期为2020年5月至2023年5月。

戈吴超先生，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾于2012年9月至2020年5月历任紫燕有限采购总监、总经理。现任公司董事、总经理。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023年5月。

曹澎波先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾于1993年11月至2009年2月任上海国福龙凤食品有限公司财务总监，2009年3月至2010年7月任苏谷阳盈（上海）投资有限公司（现已更名为“上海爵嘉实业有限公司”）副总经理，2010年7月至2010年9月任上海汇慈投资有限公司财务营运副总经理，2010年9月至2017年3月任上海晨光文具股份有限公司财务总监，2017年3月至2020年5月任紫燕有限副总经理、财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023年5月。

崔俊锋先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾于1998年7月至2007年4月任宝洁（中国）有限公司高级经理，2007年5月至2010年10月任天狮集团有限公司产品技术总监，2010年11月至2013年9月任三全食品股份有限公司副总裁，2013年10月至2015年12月任蜀海（北京）投资有限公司副总裁（现已更名为“蜀海（北京）食品有限公司”），2016年10月至2018年9月任河南链多多食品有限公司总经理，2018年10月至2020年5月任紫燕有限副总经理。现任公司董事、副总经理。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023年5月。

蒋跃敏先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾于1987年9月至2004年10月历任华润万家（香港）有限公司（曾用名：华润超级市场香港有限公司）副总经理、总经理，2004年11月至2006年11月任北京物美商业集团股份有限公司副总裁，2006年12月至2009年10月任深圳市福田投资控股有限公司董事长、总裁，2009年11月至2012年10月任深圳市创新投资集团有限公司董事。2012年11月至今任深圳市龙柏资本投资管理有限公司董事长，2010年7月至今任北京龙柏宏易管理顾问有限责任公司执行董事、经理，2011年6月至今任深圳市龙柏置业投资管理有限公司董事、总经理，2010年7月至今任北京龙柏宏易投资管理有限公司董事，2012年12月至今任东方家园家居建材商业有限公司董事，2011年4月至今任北京民航中天科技有限责任公司董事，现任公司董事。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023年5月。

马建萍女士，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾于1995年9月至2003年10月任上海大华会计师事务所有限公司项目经理，2003年10月至2005年10月任安永华明会计师事务所审计经理，2005年10月至2007年10月任立信会计师事务所有限公司审计经理，2007年9月至2011年1月任上海华鼎会计师事务所有限公司合伙人，2015年6月至2020年7月任上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事。2011年1月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所管理合伙人，2020年5月至今任康力电梯股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2020年5月至2023年5月。

刘燊先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾于1999年6月至2001年2月任中国建设银行上海市分行房地产信贷部职员，2001年3月至2018年6月历任上海证券交易所职员、会员部副总监。2018年7月至今任上海新富港房地产发展有限公司副总经理，2018年7月至今任上海康恒环境股份有限公司独立董事，2019年3月至今任贵州国台酒业集团股份有限公司（曾用名为“贵州国台酒业股份有限公司”）独立董事，2020年6月至今任北京首钢股份有限公司独立董事，2022年4月至今任国药集团药业股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2020年5月至2023年5月。

陈凯先生，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾于1999年9月至2001年8月任上海震旦律师事务所律师，2002年9月至2005年7月任上海傅玄杰律师事务所律师，2018年1月至2019年8月任上海首农大生股权投资基金管理有限公司董事，2017年3月至2020年3月任常州光洋轴承股份有限公司独立董事，2014年1月至2020年5月任宣城市华菱精工科技股份有限公司独立董事，2019年1月至2022年6月任无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事。2005年8月至今任万商天勤（上海）律师事务所律师、合伙人、主任，2016年11月至今任山西信托股份有限公司独立董事，2019年3月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事，2021年9月至今任上海世浦泰新型膜材料股份有限公司独立董事，2022年3月至今任包头天和磁材科技股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2020年5月至2023年5月。

2、监事会成员

公司本届监事会共有3名监事，各位监事简历如下：

刘艳舒女士，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾于2013年11月至2020年5月任紫燕有限采购副总监。现任公司采购副总监、监事会主席。其担任公司监事会主席的任期为2020年5月至2023年5月。

周兵先生，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾于2000年6月至2020年5月任紫燕有限生产总监、产品中心总监，现任公司供应链副总裁助理、职工监事。其担任公司监事的任期为2020年5月至2023年5月。

李江先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾于2006年1月至2010年6月任浙江大学宁波理工学院副教授，2010年7月至2012年12月任中共上海市闵行区委党校副教授，2013年1月至2014年8月任上海琳方会计师事务所有限公司高级经理，2014年9月至2015年11月任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。2015年12月至今任上海智连晟益投资管理有限公司投资总监，2020年12月至今任山东帅克宠物用品股份有限公司董事，现任公司监事。其担任公司监事的任期为2020年5月至2023年5月。

3、高级管理人员

戈吴超先生，公司董事、总经理，简历详见本上市公告书本节之“一、发行人基本情况“之“（二）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。

曹澎波先生，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，简历详见本上市公告书本节之“一、发行人基本情况“之“（二）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。

崔俊锋先生，公司董事、副总经理，简历详见本上市公告书本节之“一、发行人基本情况“之“（二）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。

周清湘先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾于1997年10月至2003年1月任许继集团有限公司项目经理，2003年2月至2007年7月任北京新榕基业软件技术有限公司顾问经理，2007年8月至2012年11月任三全食品股份有限公司信息总监，2012年12月至2016年2月任鸿星尔克（厦门）实业有限公司首席信息官，2016年3月至2020年5月任紫燕有限副总经理。现任公司副总经理。其担任公司副总经理的任期为2020年5月至2023年5月。

（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股权及债券情况

公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在持有公司债券的情况。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及近亲属直接持有的公司股份情况如下：

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截至本上市公告书签署日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股权不存在质押或冻结情况。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及近亲属间接持有的公司股份情况如下：

■

截至本上市公告书签署之日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股权不存在质押或冻结情况。

除上述情形外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

截至本上市公告书签署日，公司无控股股东。钟怀军直接持有公司发行后16.61%的股份并通过上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦间接持有公司2.05%的股份，合计持有公司发行后18.66%的股份并控制公司发行后20.99%的表决权，钟怀军的配偶邓惠玲直接持有公司发行后14.28%的股份，钟怀军与邓惠玲的儿女钟勤川、钟勤沁通过宁国川沁、宁国勤溯合计持有公司发行后38.68%的股份，钟勤沁的配偶戈吴超直接持有公司发行后5.60%的股份。钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司77.22%的股份并控制公司79.55%的表决权，并已签署一致行动协议，是公司的共同实际控制人。实际控制人简要情况如下：

钟怀军：男，1964年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：51322919640624****，住所为南京市雨花台区玉兰路。

邓惠玲：女，1966年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：51322919661116****，住所为南京市雨花台区玉兰路。

钟勤沁：女，1988年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：51322119880909****，住所为上海市闵行区鑫都路。

戈吴超：男，1989年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：32050419890916****，住所为上海市闵行区鑫都路。

钟勤川：男，1995年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：51112319951031****，住所为南京市雨花台区玉兰路。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

本次发行前公司总股本为370,000,000股，本次公开发行股票42,000,000股，发行后总股本为412,000,000股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

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（二）前十名股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为49,646户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：本次公开发行股票4,200万股，占发行后总股本的比例为10.19%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。

二、发行价格：15.15元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下发行数量为420万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行数量为3,780万股，占本次发行总量的90.00%。本次发行网下投资者弃购1,274股，网上投资者弃购297,840股，合计299,114股，由保荐机构（主承销商）包销，包销比例为0.71%。

五、发行市盈率：22.99倍（每股收益按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额636,300,000.00元，全部为发行新股募集资金金额。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月21日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15887号）。

七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

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注：以上各项费用均为不含增值税金额。

每股发行费用为：1.69元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

八、募集资金净额：565,203,207.57元

九、发行后每股净资产：4.31元（以2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

十、发行后每股收益：0.6591元（按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA11021号）。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，敬请投资者注意。

公司经审计财务报告截止日为2021年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年1-6月财务数据进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA15525号），包括2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。上述财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第十一节管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况”进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，公司上市后2022年半年度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

结合市场环境和目前经营状况，根据公司初步测算，预计2022年1-9月，发行人可实现营业收入271,000.00万元至282,000.00万元，较上年同期增长14.14%至18.77%；可实现归属于母公司股东的净利润22,200.00万元至23,800.00万元，较上一年同期下降18.93%至24.38%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润18,100.00万元至19,700.00万元，较上一年同期下降22.24%至28.56%。

以上2022年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司初步预估的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司及本公司子公司安徽云燕食品科技有限公司、重庆紫川食品有限公司已同保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行、上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行、北京银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、宁波银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，该等协议对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开设情况如下：

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二、募集资金专户存储监管协议的主要内容

上海紫燕食品股份有限公司及其实施募集资金投资项目的子公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及甲方制定的募集资金管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

3、丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及甲方制定的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟晓翔、谭旭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具前一月的真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常经营活动相关的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未发生变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；