深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于股东签署《股份转让协议》的提示性公告

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2022-10-3 6:22:56

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“出让方”或“瑞和成控股”）与深圳前海众悦天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众悦天成”或“受让方”）签订了《股份转让协议》，瑞和成控股拟将持有上市公司5,000,000股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给众悦天成。

●本次股份转让不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。

●本次股份转让不涉及控股股东权益变动，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

●本次交易尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

●本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让的基本情况

近日，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“和科达”或“标的公司”）接到公司股东瑞和成控股的通知，瑞和成控股于2022年9月30日与众悦天成签订了《股份转让协议》。

根据《股份转让协议》约定，瑞和成控股拟以25元/股的价格向众悦天成转让其持有上市公司5%的无限售流通股股份，即对应上市公司股份500万股。如本次交易完成后，众悦天成将拥有上市公司5%的股权。

本次交易前，瑞和成控股持有上市公司1,224万股股份，占上市公司股份总数的12.24%，均为无限售流通股。

本次股份转让完成后，众悦天成持有上市公司500万股股份，占上市公司股份总数的5%，瑞和成控股持有上市公司724万股股份，占上市公司股份总数的7.24%。

二、《股份转让协议》相关方的基本情况

（一）出让方基本情况

出让方名称：益阳市瑞和成控股有限公司

统一社会信用代码：91430900MA4R00FA6P

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

地址：益阳高新区东部产业园综合楼6楼

法定代表人：金文明

注册资本：66,000万人民币

成立日期：2019年11月18日

经营范围：实业投资；公益性投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，瑞和成控股持有公司12.24%股权。

（二）受让方基本情况

受让方名称：深圳前海众悦天成投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5HDHEJ37

类型：有限合伙

地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：上海众叙文化传媒有限公司（委派代表：刘君义）

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2022-06-30

经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本公告披露日，众悦天成尚未直接或间接持有公司任何股权。

（三）金文明，男，中国国籍，无境外永久居留权。

地址：江苏省苏州市********

身份证号码：320503************

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方：益阳市瑞和成控股有限公司（出让方）

乙方：深圳前海众悦天成投资合伙企业（有限合伙）

丙方：金文明

鉴于：

1 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司为一家依法设立、有效存续、其公开发行股份在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为002816），公司住所为广东省深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路294号和科达工业园2栋1层-3层，法定代表人为金文明，统一社会信用代码为：91440300683766012Q。

2 甲方为一家在益阳依法设立、有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91430900MA4R00FA6P。甲方持有深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司共计12,240,000股股份（占深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的12.24%）。

3 乙方是一家在深圳市注册成立、有效存续的合伙企业，统一社会信用代码为：91440300MA5HDHEJ37。

4 丙方为甲方实际控制人。

5 经协商，甲方向乙方转让其持有的深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司5,000,000股股份（占深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的5%）。甲方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的本协议项下的深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件及方式受让股份。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成协议如下：

第一章定义和释义

1 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

1.1 本协议：指本协议、所有附件及变更或补充协议，本协议附件及变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。

1.2 和科达、上市公司：指深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（证券代码：002816）。

1.3 本次股份转让：指按照本协议的约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项下的和科达标的股份。

1.4 标的股份：指甲方拟转让的、乙方拟受让的和科达5,000,000股股份（占深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的5%）。

1.5 股份转让价款：指根据本协议第6条之规定，乙方应向甲方支付的受让标的股份的总价款。

1.6 股份过户：指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。

1.7 股份过户日：指标的股份过户完成之日。

1.8 过渡期间：指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。

1.9 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

1.10 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

1.11 重大、严重：除非本协议中另有条款说明，对于资产相关事项，以单笔对上市公司净利润影响超过上市公司截至2021年12月31日经审计净资产的5%为标准；对于诉讼、仲裁等事项，以诉讼、仲裁等事项的结果不利于上市公司且上市公司应承担的赔偿单笔或累计金额超过上市公司截至2021年12月31日经审计净资产的1%为标准；相关事项导致无法实现合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件。

1.12 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

1.13 工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。

2 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：

2.1 本协议中所引用的“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件（如有），本协议的附件（如有）为本协议不可分割的组成部分。

2.2 本协议的条款、附件（如有）的序号及标题为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。

2.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括适用的相关法律、法规、部门规章和规范性文件，以及该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。

2.4 本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，及以各方在本协议及本协议相关附件材料、互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。

第二章标的股份

3 股份转让

3.1 甲方同意将其持有的和科达5,000,000股股份（占和科达股份总数的5%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

3.2 本次股份转让后，乙方持有和科达5,000,000股股份（占和科达股份总数的5%）。自股份过户日起，乙方作为和科达的股东，根据其持有的和科达股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

4 甲方确认，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

5 甲方确认，甲方转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

第三章股份转让价款

6 股份转让价款与支付方式

6.1 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币壹亿贰仟伍佰万元整（￥125,000,000），均以现金方式支付。每股受让价格为人民币25元。为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于甲方就本次交易应承担的相关企业所得税、增值税及印花税（如适用）。

6.2 付款账户

甲方、乙方同意，将甲方全资子公司深圳市瑞和成科技有限公司开立的银行账户作为乙方向甲方支付本次股份收购项下的股份转让价款的专用账户，具体账户信息如下：

开户银行：浙商银行股份有限公司深圳前海分行

银行户名：深圳市瑞和成科技有限公司

银行账户：5840000510120100061066

6.3 资金支付

乙方应于全部标的股份完成过户之日，向甲方支付股份转让价款12,500万元。

第四章股份过户

7 在标的股份过户前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

8 在本协议生效后，各方应在以下条件满足后3个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续：

8.1 标的股份已解除质押、冻结等异常状态；

8.2 甲方、乙方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告；

8.3 取得深交所对本次股份转让的合规确认；

8.4 取得有权税务主管机关出具的完税凭证（如需要）；

8.5 乙方确认甲方及和科达不存在本协议第27.3条约定的乙方有权解除本协议的情形。

9 在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，乙方按其所受让标的股份比例分享和科达公司利润并分担亏损。

10 自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，甲方应促使上市公司不得发生送股、转增股本、配股等除权事项。若自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，以保证乙方通过本次标的股份过户取得甲方原持有的上市公司5%的股份。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。

11 自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，若上市公司发生派息、现金分红等除息事项，则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以下规则相应进行调整：假设调整前每股交易价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，调整后每股交易价格为 P1，则 P1=P0-D。

第五章陈述、保证与承诺

12 各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

13 甲方及丙方作出的陈述、保证、承诺如下：

13.1 甲方为依法设立并有效存续的企业法人，已就本次股份转让事宜履行必要的内部决策程序，有权签署本协议，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

13.2 保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）；向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

13.3 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序。

13.4 甲方不存在其他任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

13.5 甲方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

13.6 甲方协助和科达、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

13.7 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

13.8 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，完成股份过户手续。

13.9 在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

如本次股份转让涉及的标的股份已完成过户登记且乙方已支付完毕全部股份转让款，过渡期间内，标的股份所对应的新增权益均归属于乙方。

13.10 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

14 乙方作出的陈述、保证、承诺如下：

14.1 乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

14.2 乙方保证在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

14.3 乙方保证按照本协议第三章规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

14.4 保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）；向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

14.5 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决等。

14.6 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方及时履行法定的信息披露义务；协助和科达、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

14.7 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

14.8 保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

14.9 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

14.10 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

14.10.1 甲方、和科达未能对乙方的法律、财务等涉及的重要事项的核查提供充分、合理的配合，导致乙方无法完成重要事项相应的核查；

14.10.2 协议中所载的甲方、丙方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或甲方、丙方实质违反本协议中的任何承诺或约定。

14.11 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则甲方与乙方应在该等情形发生后10日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，甲方、乙方均可以单方解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用，互不追索，但各方另有约定的除外。因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

15 任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排斥将来另外行使这项权利。

16 本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

四、股东股份锁定承诺及履行情况

瑞和成控股于2019年11月29日承诺，在未来18个月内不会减持其收购的股份，截止目前，该承诺已履行完毕，不存在违反此前做出承诺的情形。

本次协议转让亦不涉及违反其他相关承诺。

五、股份转让对公司的影响

1、本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

2、本次股份转让不会影响公司正常的生产经营。

3、本次转让前，瑞和成控股持有上市公司1,224万股股份，占上市公司股份总数的12.24%，均为无限售流通股。本次股份转让完成后，瑞和成控股持有上市公司724万股股份，占上市公司股份总数的7.24%，截止本公告披露日，瑞和成控股不存在一致行动人。

4、本次转让前，众悦天成尚未直接或间接持有公司任何股权，本次股份转让完成后，众悦天成持有上市公司500万股股份，占上市公司股份总数的5%，截止本公告披露日，众悦天成不存在一致行动人。

六、其他说明及风险提示

1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。