浙江司太立制药股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：2022-078

浙江司太立制药股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年9月22日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

（二）公司已于2022年9月19日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。

（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（四）本次会议由监事会主席李灵巧先生召集并主持。

（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》

经审议，公司监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件已经达成。

具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成暨上市流通的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司监事会

2022年9月24日

证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：2022-079

浙江司太立制药股份有限公司

关于变更注册资本及

修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，现就有关情况公告如下：

公司于2022年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议,2022年5月17日召开2021年年度股东大会，分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，因首次授予限制性股票激励对象中有24名激励对象离职，11名激励对象在2021年个人绩效未达到全部解除限售的标准，特将上述35名激励对象合计持有的109,180股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2022年8月12日，公司于中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次注销工作，公司总股本由34,302.3619万股减少至34,291.4439万股，公司注册资本由34,302.3619万元减少至34,291.4439万元。

鉴于上述情况，公司需对《公司章程》修改如下：

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除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将安排相关工作人员办理《公司章程》备案、工商登记等相关事宜。

根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，本次变更相关议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：2022-077

浙江司太立制药股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年9月22日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

（二）公司已于2022年9月19日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。

（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。

（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》

关联董事沈伟艺先生对本议案进行回避。

经审议，公司董事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经达成，根据公司股东大会对董事会的授权，将为符合条件的119名激励对象办理限制性股票解除限售期的相关手续，具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票

（二）审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》

经审议，公司董事会同意以债转股的方式对上海司太立制药有限公司增资40,000万元人民币。增资完成后，上海司太立制药有限公司的注册资本增加至50,000万元。具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票

（三）审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

经审议，公司董事会同意对《公司章程》进行相应修改，并安排相关人员办理《公司章程》备案、工商登记等相关事宜，具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：2022-080

浙江司太立制药股份有限公司

关于以债转股方式对全资子公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）

●投资金额：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）以债转股的方式，对上海司太立增资40,000万元

●本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。无需提交股东大会审议批准。

一、本次增资情况概述

1、基本情况及投资目的

为提高上海司太立的资金实力和综合竞争力，促进上海司太立良性运营和可持续发展，完成集团从原料药向制剂拓展的产业转型升级，公司拟以债转股的方式对上海司太立增资40,000万元人民币，本次增资完成后，上海司太立的注册资本由10,000万元人民币增加至50,000万元人民币。增资完成后上海司太立仍为公司的全资子公司。

2、审议情况

公司于2022年9月22日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。

本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、本次增资标的基本情况

1、统一社会信用代码：9131011659810839XL

2、名称：上海司太立制药有限公司

3、类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

4、住所：上海市金山工业区茂业路500号

5、法定代表人：胡健

6、注册资本：人民币10,000.0000万元整

7、成立日期：2012年06月05日

8、经营范围：许可项目：药品生产(除中药饮片及中成药保密处方产品)；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海司太立系公司全资子公司，近一年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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三、本次增资的主要情况

1、本次增资系公司以债权转股权的方式进行，即公司将其对上海司太立的人民币40,000万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

2、本次增资前，上海司太立的注册资本为10,000万元。增资完成后，上海司太立的注册资本增加至50,000万元。本次增资前后，公司对上海司太立的持股比例均为100%，上海司太立均为公司的全资子公司。

四、本次增资对上市公司的影响

本次公司以债转股的方式对上海司太立进行增资，是为了增强其运营能力，优化其资产负债结构，符合公司的发展战略和长远规划。本次债转股完成后，上海司太立仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资事项不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次增资的风险分析

本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小。公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：2022-081

浙江司太立制药股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成暨上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售激励对象共119名。

●解除限售股数：224,062股，占公司当前总股本的0.065%。

●本次解锁股票上市流通时间：2022年9月29日

一、公司2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2020年8月18日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了关于《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月21日起至2020年8月30日止。在公示期内，公司未收到有关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月1日披露了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2020年9月4日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月8日披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年9月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月25日作为激励计划的首次授予日，授予价格为39.5元/股，向符合条件的148名激励对象首次授予65.99万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书》。

5、2020年10月27日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年10月29日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2021年5月14日公司召开第四届董事会第十二次会议及2021年6月7日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中9人因离职不符合激励条件，21名激励对象因2020年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述30名激励对象合计持有的35,572股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为39.82元/股。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

7、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年5月15日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-036）。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

8、2021年8月26日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），本年度不转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2021年6月实施完毕。根据的《激励计划》（草案）相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，本次限制性股票的回购价格由39.82元/股调整为39.32元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

9、2021年9月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-058），对35,572股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2021年9月10日完成。

10、2021年10月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-075）。

11、公司分别于2022年4月24日及2022年5月17日召开第四届董事会第二十三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象中因离职不符合激励条件的19人及因2021年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件的11人，根据激励计划的相关规定，回购其合计持有的77,986股已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中首次授予部分63,786股。

12、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

13、2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，因2022年6月已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，调整后，首次授予限制性股票回购价格由39.88元/股调整为28.13元/股；预留授予部分回购价格由23.17元/股调整为16.19元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

14、2022年8月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-059），对109,180股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2022年8月12日完成。

15、2022年8月24日，司太立召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的37名激励对象持有的93,450股股票解除限售，该部分股票占公司总股本的0.03%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。

16、2022年9月22日，司太立召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的119名激励对象持有的224,062股股票解除限售，占公司总股本的0.065%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。

二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件即将达成的说明

（一）首次授予限制性股票第二个限售期即将届满

《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年9月25日，首次授予限制性股票第二个限售期将于2022年9月26日届满。

（二）解除限售条件达成

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件即将达成。其中109名激励对象符合全部解除限售条件，10名激励对象符合部分解除限售条件。根据公司股东大会对董事会的授权，待本激励计划第二个限售期届满后，为上述符合条件的119名对象按照《激励计划（草案）》的规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续。

（三）不符合解除限售条件或部分解除的激励对象说明。

因24名激励对象离职，10名激励对象个人业绩考核为“D”级，1名激励对象的个人绩效考核为“E”级，公司于2022年4月24日公司召开第四届董事会第二十三次会议及2022年5月17日公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；2022年6月30日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，对上述对象合计持有的109,180股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分89,300股。2022年8月12日，公司已完成前述股票的回购注销手续。

三、本次解除限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

1、本次可解除限售的激励对象人数：119名（其中10名激励对象部分解除）。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：224,062股，占公司目前总股本的0.065%。

3、本次限制性股票解除限售情况如下：

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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁股票上市流通时间：2022年9月29日。

2、本次解锁股票数量：224,062股。

3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司层面2021年度业绩已达成考核目标，各激励对象个人层面业绩考核结果合规，真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件即将满足。待本激励计划首次授予部分的第二个解除限售期届满后，为符合解除限售条件的119名激励对象按照《激励计划（草案）》的规定办理限制性股票解除限售的相关手续。本次解除限售数量占已获授限制性股票数量的31.46%，解除限售的限制性股票数量合计224,062股。

六、独立董事意见

独立董事审核后认为：

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。

关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。因此，我们同意公司《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

七、法律意见书的结论性意见

本次解除限售已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。除本次解除限售尚待锁定期届满后由公司办理相应的解除限售和股份上市手续外，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年9月24日

来源：中国证券报·中证网作者：

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