上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书摘要

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2022-10-10 11:20:10

本次要约收购的收购人为内蒙蒙牛。截至本报告书摘要签署之日，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司截至本报告书摘要签署之日已发行总股本的30.00%1。本次要约收购目的旨在进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。

上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：妙可蓝多

股票代码：600882

收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

签署日期：二〇二二年十月

重要声明

本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。

投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为内蒙蒙牛。截至本报告书摘要签署之日，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司截至本报告书摘要签署之日已发行总股本的30.00%1。本次要约收购目的旨在进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。

1根据妙可蓝多于2022年8月18日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多2020年股票期权与限制性股票激励计划中，6名激励对象离职，1名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。妙可蓝多已于2022年8月16日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少10.50万股，股份总数亦将减少10.50万股，注册资本将由516,180,147元变更为516,075,147元，届时收购人持有的上市公司股份占上市公司已发行总股本的比例将相应调整。截至本要约收购报告书摘要签署之日，前述限制性股票回购注销及股票期权注销事项尚未实施完毕。

2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的妙可蓝多全体股东发出的部分要约收购，要约价格为30.92元/股，要约收购股份数量为25,809,008股，占妙可蓝多截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有妙可蓝多180,671,963股股份，约占妙可蓝多截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的35.00%。妙可蓝多将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，内蒙蒙牛将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

5、要约收购报告书摘要公告前，内蒙蒙牛已将159,700,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的主要内容

一、上市公司基本情况

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截至本报告书摘要签署之日，妙可蓝多股本结构如下2：

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2根据妙可蓝多于2022年8月18日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多2020年股票期权与限制性股票激励计划中，6名激励对象离职，1名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。妙可蓝多已于2022年8月16日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少10.50万股，股份总数亦将减少10.50万股，注册资本将由516,180,147元变更为516,075,147元。截至本要约收购报告书摘要签署之日，前述限制性股票回购注销及股票期权注销事项尚未实施完毕。

二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、收购人关于本次要约收购的决定

截至本报告书摘要签署之日，收购人已经履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

四、本次要约收购的目的

作为妙可蓝多的控股股东，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止妙可蓝多的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林科技42.88%股权（“重组交易”）。截至本报告书摘要签署之日，相关各方正有序推进上述重组交易的相关工作，上述重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；上述重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。

截至本报告书摘要签署之日，除上述情况及本报告书摘要披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处置妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量25,809,008股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过25,809,008股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（25,809,008股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

七、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为30.92元/股。

（二）计算基础

本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，收购人未取得妙可蓝多股票。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，妙可蓝多股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为30.92元/股。本次要约收购的要约价格为30.92元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若妙可蓝多在本次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格30.92元/股、拟收购数量25,809,008股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为798,014,527.36元。

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《收购管理办法》的相关要求将159,700,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

本次要约收购拟聘请中国国际金融股份有限公司为收购人财务顾问，相关协议正在内部审批过程中，相关协议尚未最终签订。

本次要约收购聘请北京市海问律师事务所为法律顾问，其相关信息如下：

名称：北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

联系人：方夏骏、高小敏

电话：010-8560 6888

传真：010-8560 6999

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2022年10月9日签署。

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本报告书摘要系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在妙可蓝多拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在妙可蓝多拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的妙可蓝多全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约本报告书摘要中列载的信息，或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人董事会及全体董事保证本报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

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二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署之日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy(Mauritius)Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书摘要签署之日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：

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截至2022年6月30日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：

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（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy(Mauritius)Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其基本情况如下：

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China Dairy(Mauritius)Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系联交所上市公司，其基本情况如下：

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注：此处系蒙牛乳业截至2022年9月30日的已发行股本情况。

截至2022年6月30日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业21.40%的股份，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）另直接及间接持有蒙牛乳业1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的30%。

截至2022年6月30日，蒙牛乳业共计9名董事会席位，其中在中粮集团、Arla FoodsAmba同时担任其他职务的董事分别为2名、1名，其余3名为高管成员，以及3名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。

综上所述，截至2022年6月30日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间接）超过30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况

根据内蒙蒙牛2021年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业如下所列。该等主要核心企业的最新相关情况及其核心业务情况如下：

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（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况

内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy(Mauritius)Limited，间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告书摘要签署之日，除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东China Dairy(Mauritius)Limited不存在其他控制的核心企业和核心业务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告，蒙牛乳业控制的主要核心企业如下所列。该等主要核心企业的最新相关情况及其核心业务情况如下：

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注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司截至本报告书摘要签署之日已发行总股本的30.00%。除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书摘要签署之日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。

（二）收购人最近三年的财务状况

内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：

单位：万元、%

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注1：上述数据为合并报表数据，2019-2021年度已经审计。

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。

备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况

截至本报告书摘要签署之日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况。

截至本报告书摘要签署之日，内蒙蒙牛持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：

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除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况

内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy(Mauritius)Limited。截至本报告书摘要签署之日，China Dairy(Mauritius)Limited不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，China Dairy(Mauritius)Limited不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关上市公司已公开披露的信息，截至2022年6月30日，蒙牛乳业持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况如下：

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除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

第二节要约收购目的

一、收购目的

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止妙可蓝多的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

截至本报告书摘要签署之日，收购人已经履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

三、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林科技42.88%股权。截至本报告书摘要签署之日，相关各方正有序推进上述重组交易的相关工作，上述重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；上述重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。

截至本报告书摘要签署之日，除上述情况及本报告书摘要披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处理妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称