陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“发行人”、或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：“天箭转债”，债券代码：127071，以下简称“本期债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2022年9月30日披露的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于不向下修正天箭转债转股价格的议案的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券核准概况

本次发行经公司于2022年1月19日召开的第三届董事会第十二次会议、2022年2月28日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期至2023年3月17日。本次发行于2022年7月4日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并获得中国证监会于2022年7月18日核发的《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1549号）核准。

二、“天箭转债”基本情况

（一）债券名称：陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券。

（二）债券简称：天箭转债。

（三）债券代码：127071。

（四）债券类型：可转换公司债券。

（五）发行规模：人民币49,500.00万元。

（六）发行数量：4,950,000张。

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2022年8月22日至2028年8月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）债券利率：第一年0.2%、第二年0.3%、第三年0.4%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（十）付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022年8月22日，T日）。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十一）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年8月26日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2023年2月27日）起至本次可转债到期日（2028年8月21日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为53.11元/股，当前转股价格为53.11元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。

（十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

（十五）担保事项：本次公开发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东航天四院为本次可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

三、本期债券重大事项具体情况

中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《陕西中天火箭技术股份有限公司关于不向下修正天箭转债转股价格的议案的公告》的具体情况报告如下：

根据相关规定及《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

截至2022年9月30日，“天箭转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“天箭转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格。同时在未来六个月内（即2022年10月10日至2023年4月9日），如再次触发“天箭转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年4月10日起计算），若再次触发“天箭转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天箭转债”转股价格的向下修正权利。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次《陕西中天火箭技术股份有限公司关于不向下修正天箭转债转股价格的议案的公告》符合本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

2022年10月10日

来源：中国证券报·中证网作者：

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