中国武夷实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码:000797证券简称:中国武夷公告编号:2022-131

债券代码:112301债券简称:15中武债

债券代码:149777债券简称:22中武01

中国武夷实业股份有限公司第七届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2022年9月23日以电子邮件方式发出通知，2022年10月10日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议9人，无董事委托出席），5名监事列席会议。本次会议由董事长郑景昌先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于申请厦门银行综合授信额度的议案》

公司向厦门银行股份有限公司福州分行申请不超过授信额度金额为等值人民币壹亿陆仟万元整，授信期限为叁年。公司及第三人提供的保证金或存单作为质押担保所对应的授信金额不占用本次申请的授信额度金额。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于肯尼亚国家转诊和研究医院项目工程设计涉及关联交易事项的议案》

公司肯尼亚分公司已于2022年1月与肯尼亚国防部签订《肯尼亚国家转诊和研究医院项目设计、施工及装备合同》，该医院定位为肯尼亚六级（最高级）转诊医院，项目包括4栋医疗中心和15栋附属楼房，建筑面积约16.4万平方米，主要工程内容为现场调查、设计、建造和医疗设备的供应、测试、安装、培训、移交及维护等，工期36个月，工程项目总价为193.5亿肯先令（折合人民币约10.8亿元），其中项目总体规划及各建筑单体设计由福建省建筑设计研究院有限公司（以下简称“省设计院”）承担。

公司肯尼亚国家转诊和研究医院项目部与省设计院签订《建设工程设计合同》，其中工程设计费（含税）总价为人民币2,350万元，技术人员驻场费暂定为270万元。因省设计院为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司的全资子公司，此次交易构成关联交易，关联交易金额为2,620万元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于因承接境外工程项目涉及关联交易的进展公告》（公告编号：2022-135）。

关联董事陈建东先生、唐福荣先生回避表决。

公司独立董事对此议案事前认可并发表了独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2.公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

3.公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2022年10月11日

证券代码:000797证券简称:中国武夷公告编号:2022-132

债券代码:112301债券简称:15中武债

债券代码:149777债券简称:22中武01

中国武夷实业股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2022年9月23日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2022年10月10日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人（其中以通讯表决方式出席会议5人，无监事委托出席）。会议由监事会主席彭家清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于肯尼亚国家转诊和研究医院项目工程设计涉及关联交易事项的议案》

公司肯尼亚国家转诊和研究医院项目部与福建省建筑设计研究院有限公司（以下简称“省设计院”）签订《建设工程设计合同》，由省设计院分包肯尼亚国家转诊和研究医院项目的工程设计工作，其中工程设计费（含税）总价为人民币2,350万元，技术人员驻场费暂定为270万元。因省设计院为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司的全资子公司，此次交易构成关联交易，关联交易金额为2,620万元。

监事会认为，本次关联交易事项有利于推进工程项目，能够满足公司生产经营需要，审议程序符合相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于因承接境外工程项目涉及关联交易的进展公告》（公告编号：2022-135）。

本议案构成关联交易，关联监事程键先生回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第十五次会议决议。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司监事会

2022年10月11日

证券代码:000797证券简称:中国武夷公告编号:2022-135

债券代码:112301债券简称:15中武债

债券代码:149777债券简称:22中武01

中国武夷实业股份有限公司关于因

承接境外工程项目涉及关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）肯尼亚分公司承接肯尼亚国家转诊和研究医院项目（以下简称“该项目”），其中主设计单位为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）的子公司福建省建筑设计研究院有限公司（以下简称“省设计院”）。2022年10月10日，公司肯尼亚国家转诊和研究医院项目部与省设计院签订《建设工程设计合同》，此次交易构成关联交易。具体情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

中国武夷肯尼亚分公司中标肯尼亚国家转诊和研究医院项目，已与业主肯尼亚国防部签订《肯尼亚国家转诊和研究医院项目设计、施工及装备合同》，该项目主要工程内容为现场调查、设计、建造和医疗设备的供应、测试、安装、培训、移交及维护等，工期36个月，工程项目总价为193.5亿肯先令（折合人民币约10.8亿元），其中项目主设计单位为省设计院，详见公司于2022年1月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于因承接境外工程项目将涉及关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-005）。

公司肯尼亚国家转诊和研究医院项目部于2022年10月10日与省设计院签订《建设工程设计合同》，其中工程设计费（含税）总价为人民币2,350万元，技术人员驻场费暂定为270万元。

（二）省设计院系中国武夷第一大股东福建建工的全资子公司，本次交易构成关联交易。

（三）公司于2022年10月10日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于肯尼亚国家转诊和研究医院项目工程设计涉及关联交易事项的议案》，关联董事陈建东先生、唐福荣先生回避表决，公司独立董事事前认可本次交易并已发表独立意见。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

（四）公司与省设计院的该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1.名称：福建省建筑设计研究院有限公司

2.统一社会信用代码：91350000MA3478NL4A

3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.法定代表人：林卫东

5.注册资本：10,000万人民币

6.住所：福州市鼓楼区通湖路188号

7.成立日期：1990年9月18日

8.营业期限至：2040年9月17日

9.经营范围：环境工程、建筑工程、人防工程、市政工程、送变电工程、风景园林工程、装饰装修工程、岩土工程的设计、施工及总承包；工程勘察；工程咨询；工程监理；城乡规划编制；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁；物业管理。

10.福建省建筑设计研究院有限公司（原名福建省建筑设计研究院）成立于1953年，是一家综合性勘察设计单位，被评为福建省建筑业龙头企业、全国工程勘察设计先进企业。目前拥有各类等级资质48项，包括甲级（一级）资质17项、乙级（二级）资质16项、丙级（三级）8项以及其他资质7项。

最近一年主要财务数据。福建省建筑设计研究院有限公司2021年末，资产总额7.18亿元，净资产3.27亿元，2021年度营业收入28.58亿元，净利润0.46亿元。

11.与上市公司的关联关系。省设计院为公司第一大股东福建建工的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

12.经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），该公司不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易由业主指定项目设计单位，交易价格由公司按照行业收费标准规定，结合市场行情通过协商确定。

四、关联交易合同的主要内容

（一）交易标的

1.项目名称：肯尼亚国家转诊和研究医院项目

2.工程地点：肯尼亚内罗毕

3.项目概况：总建筑面积约163,961平方米，床位数1000床。

4.项目内容：工程设计，设计方应在合同生效后30天内交付方案设计文件；按工程项目进度由双方协商确定施工图设计文件交付时间。

5.设计范围：该项目建筑安装工程费内所包括工程内容的方案设计及施工图设计工作。

（二）交易费用

1.关联交易金额为2,620万元，其中设计费为含税价2,350万元人民币，技术人员驻场费暂定为270万元（驻场费为45万/年/人次，按3年合同工期每年驻场2人测算，按实结算）。

2.设计费支付进度：（1）合同签订后7日内支付20%；（2）设计方提交建筑设计方案及第一版各楼栋主体施工图后7日内，支付30%；（3）各楼栋提交配合现场施工的施工图技术文件后，按各楼栋建筑单体的面积比例，在各楼栋开工后7日内，支付20%；（4）按各楼栋建筑单体的面积比例，在该楼栋主体封顶后7日内，支付20%；（5）按各楼栋建筑单体的面积比例，在该楼栋竣工后7日内，结清尾款10%。

3.设计费支付方式：以双方协商确定的方式支付设计费。

（三）合同生效条件及争议解决

1.本合同经双方法定代表人或授权委托人签字盖章后生效。

2.本合同发生争议，双方当事人应及时协商解决，也可由当地建设行政主管部门调解，调解不成时，可向设计方所在地人民法院起诉。

3.合同签订日期：2022年10月10日。

五、本次关联交易的目的和影响

省设计院具备丰富的大型医院项目设计经验，由省设计院分包该项目的设计工作，有利于工程项目顺利推进，符合项目建设需要。本次关联交易属于公司正常生产经营活动，对公司本年财务状况不构成重大影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年，公司接受福建建工担保额度30亿元，截止目前福建建工为公司担保余额约为4.75亿元；与福建建工及其关联方通过公开招标累计新签合同金额52,516.71万元，详见2022年3月26日、4月1日在巨潮资讯网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易进展公告》《关于子公司公开招标出售资产构成关联交易的公告》（公告编号：2022-048、054）；2022年公司与福建建工及其关联方年度预计日常关联交易额度为3.9亿元，详见2022年3月15日在巨潮资讯网披露的《关于2022年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常关联交易预计暨上年度额度实施情况的公告》（公告编号：2022-039）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可本次交易并发表独立意见认为，本次关联交易有利于工程项目顺利推进，符合项目建设需要，交易价格遵循市场行业标准，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

1.公司肯尼亚国家转诊和研究医院项目部与省设计院签订的《建设工程设计合同》；

2.第七届董事会第二十二次会议决议；

3.第七届监事会第十五次会议决议；

4.公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

5.公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司

董事会

2022年10月11日

来源：中国证券报·中证网作者：

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