南京钢铁股份有限公司关于股票期权激励计划2022年第三季度行权结果暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划于2022年第三季度通过自主行权方式完成过户登记的股份共计65.84万股。

●本次行权股票上市流通时间：前述股份均于激励对象自主行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

一、公司2018年股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露

1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

5、2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2018年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

6、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

7、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

8、2020年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计55.2万份。公司独立董事发表了独立意见。

9、2021年2月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权30万份。公司独立董事发表了独立意见。

10、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

11、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权609,000份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

12、2022年3月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权12.6万份。公司独立董事发表了独立意见。

13、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权13.8万份，并同意公司根据《2021年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.02元/股调整为2.72元/股。公司独立董事发表了独立意见。

二、公司2018年股票期权激励计划行权的基本情况

（一）激励对象行权的股份数量

（1）激励对象于2022年第三季度行权的股份数量

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（2）激励对象于第三个行权期累计行权的股份数量

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注1：因自主行权所得股票在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2022年9月30日已在中证登上海分公司登记的数据。

注2：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

（二）行权股票来源情况

上述行权股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（三）行权人数

公司2018年股票期权激励计划第三个行权期在2022年第三季度符合条件的激励对象为58名，有9名激励对象行权；截至2022年9月30日，本行权期共有41名激励对象行权。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）行权股票的上市流通日：公司2018年股票期权激励计划采取自主行权方式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（二）行权股票的上市流通数量：公司2018年股票期权激励计划第三个行权期于2022年第三季度行权股票上市流通数量为65.84万股；截至2022年9月30日，本行权期行权股票上市流通数量共计469.69万股。

（三）本次激励对象行权后，公司新增股份均为无限售条件流通股。参与行权的高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时亦须遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。

（四）本次股本结构变动情况

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本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、股份登记情况

2022年第三季度，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期通过自主行权方式在中证登上海分公司过户登记的股份为65.84万股。

五、本次募集资金使用计划

2022年第三季度，激励对象行权缴款资金共计1,790,848.00元，将用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

2022年第三季度，公司自主行权后新增上市的股票数量为65.84万股，占变更前公司总股本的0.0107%。

公司2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为1,491,942,913.39元，基本每股收益为0.2426元/股；若以本次行权新增65.84万股后的股本计算，基本每股收益约为0.2426元/股，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十一日

来源：中国证券报·中证网作者：

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