远大产业控股股份有限公司关于召开2022年度第五次临时股东大会的提示性公告

证券代码：000626证券简称：远大控股公告编号：2022-108

远大产业控股股份有限公司

关于召开2022年度第五次临时股东

大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2022年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2022年度第五次临时股东大会的通知》，现发布提示性公告，相关情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

本次股东大会为公司2022年度第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，经公司第十届董事会于2022年10月17日召开的2022年度第十次会议审议批准召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性

公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司《章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间

2022年11月3日14:30。

（2）网络投票时间

2022年11月3日。

其中：通过深交所交易系统投票的时间为2022年11月3日9:15——9:25，9:30——11:30和13:00——15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2022年11月3日9:15——15:00。

5、会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日

2022年10月28日。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点

现场会议地点为浙江省宁波市高新区聚贤街道扬帆路515号远大中心1904会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会表决的提案名称：

■

2、上述提案已经公司第十届董事会2022年度第十次会议审议通过，详见公司2022年10月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会决议公告》、《关于对全资子公司远大粮油有限公司增资的公告》《关于子公司互相提供担保的公告》、《关于公司2022年开展外汇衍生品交易业务的公告》。

3、提案2.00须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）个人股东请持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席的应持股东授权委托书、委托人股票账户卡、本人有效身份证件进行登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡、本人身份证进行登记。

（3）异地股东可采用信函或传真等方式登记。

2、登记时间

2022年11月2日9:00——16:00。

3、登记地点

浙江省宁波市高新区聚贤街道扬帆路515号远大中心1609室。

4、会议联系方式

联系人：谭卫，电话：0518-85153567，传真：0518-85150105。

5、出席现场会议的股东或代理人的交通及食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

五、备查文件

董事会决议。

特此公告。

远大产业控股股份有限公司董事会

二〇二二年十一月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360626”，投票简称为“远大投票”。

2、填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月3日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月3日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2022年11月3日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生女士代表本人本公司出席远大产业控股股份有限公司2022年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对于远大产业控股股份有限公司2022年11月3日召开的2022年度第五次临时股东大会的提案的明确投票意见指示如下：

■

注：委托人如无明确投票指示，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人姓名名称：持有公司股份的性质和数量：

受托人姓名、身份证号码：授权委托书有效期限：

委托人（签字盖章）：签发日期：

证券代码：000626证券简称：远大控股公告编号：2022-109

远大产业控股股份有限公司

关于收购马来西亚棕榈油精炼厂

FGV IFFCO Oil Products SdnBhd100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次收购存在整合风险、经营风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、交易概述

远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司Grand Oils＆Foods(Singapore)Pte.Ltd[以下简称：远大油脂（新加坡）]成功竞标马来西亚棕榈油精炼厂FGV IFFCO Oil Products SdnBhd（以下简称：FIOP）100%股权项目并完成尽职调查，拟以7001万马来西亚林吉特（约合人民币10759万元）现金收购FGV IFFCO SdnBhd（以下简称：FISB）持有的FIOP100%股权。2022年10月28日，远大油脂（新加坡）与FISB签署《股权转让协议》（以下简称：转让协议）。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、履行审批程序情况

公司于2022年10月27日召开第十届董事会2022年度第十一次会议，审议通过了《关于收购马来西亚棕榈油精炼厂FGV IFFCO Oil Products SdnBhd100%股权的议案》，表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

二、交易对方的基本情况

企业名称：FGV IFFCO SdnBhd

企业性质：股份有限公司

注册地：马来西亚

注册号：No.200601036445(756204-H)

主要办公地点：马来西亚雪兰莪州巴生港班达马兰工业区（PANDAMARAN INDUSTRIAL ESTATE）

已发行和实收股本：395,287,500林吉特

主营业务：投资控股，棕榈油、棕榈仁油的精炼和包装。

主要股东：

■

FISB与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为FISB持有的FIOP100%股权，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

1、FIOP基本情况

企业名称：FGV IFFCO Oil Products SdnBhd

企业性质：股份有限公司

注册地：马来西亚

设立时间：1975年10月27日

主要办公地点：Lot 82,JalanBesi 2,81700巴西古当，柔佛，马来西亚

已发行和实收股本：86,850,000林吉特

主营业务：棕榈油精炼、分提、包装、销售。

2、标的资产的估值基础

FIOP此前因股东原因，自2019年12月开始陆续停止运营，目前尚未恢复生产运营，自2021年至今营业收入为0。本次交易的估值基础为零负债零现金，FIOP与其股东已经妥善处理了其主要债务。截至2022年9月30日，FIOP总资产3366.7万林吉特，其中固定资产3304.4万林吉特（资产原值11,277.9万林吉特，累计摊销折旧7973.5万林吉特，净值3304.4万林吉特），主要包括机器设备、土地、房屋建筑物等；负债合计290.6万林吉特；净资产3076.0万林吉特。

FIOP位于马来西亚柔佛州巴西古当港口工业区内，地理位置优越，距离港口约2公里，有管道直接连接至港口油罐。巴西古当港口紧邻新加坡，是马来西亚出口物流的主要港口，是全球最大的棕榈油/食用油码头之一。马来西亚大部分的棕榈油通过巴西古当港口出口，无论是散装货物还是包装货物，都具有很强的竞争力，本地也有大量的客户可进行当地销售，并有大量的副产品销售点。棕榈油精炼资产在该地具有稀缺性，该地区近年来没有同类资产批准。

3、本协议签署日及交割日，FIOP公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对手方FISB无经营性往来情况。

四、交易协议的主要内容

1、交易主体

交易对方（卖方）：FGV IFFCO SdnBhd

我方（买方）：远大油脂（新加坡）

根据协议约定，远大油脂（新加坡）有权通知卖方由远大油脂（新加坡）指定方登记注册成为目标公司的新股东。目标公司应出具股东决议并经公证，批准买方或买方指定方成为目标公司的新股东。

2、交易对价：

7001万林吉特（约合人民币10759万元）。

3、支付方式：

现金。

4、支付期限或分期付款的安排：

4.1协议签署后十个工作日内支付定金（700.1万林吉特，约合人民币1075.9万元）至Azmi&Associates账户（交易对方律师）。

4.2根据截至交割日前一个月月末的净现金/债务、资产或债务类项目价值、类资产价值等情况计算调整最终交易对价（“最终交易对价”），最终交易对价扣除定金后的金额将在交割日后十个工作日内支付。

4.3其他过渡期损益由买方承担。

5、协议的生效条件：

协议经各方妥善签署即生效。妥善签署可以通过签署本协议不同副本上并邮件发送给对方实现，但该方需尽快向对方寄送签署原件。双方在签署本协议当日，应向对方提供其批准执行本协议、履行本协议义务和拟议交易对应的股东决议（如需）、董事会决议的公证件扫描件，并附上授权签字人的样本签名。

6、支出款项的资金来源：

自有资金。

7、违约责任：

7.1交割前，若定金已支付：卖方单方面解除合同的，卖方双倍返还定金（含定金所产生的利息）；买方单方面解除合同的，卖方有权没收定金；

7.2违约方赔偿守约方遭受的直接的实际损失。

8、合同解除：

8.1双方有权协商一致解除合同；

8.2若因相关权力机关或第三方要求而使任何交割条件受到实质性负面影响的，受影响方将有权在收到该等影响的通知之日起14日内以书面形式通知另一方解除合同、提出异议或接受该等条件。

9、争议管辖：

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交马来西亚仲裁，并根据当时有效的亚洲国际仲裁中心(“AIAC”)的仲裁规则(“规则”)最终解决，该规则被视为通过引用纳入本条款。仲裁地点在马来西亚吉隆坡，仲裁语言为英语。

五、本次交易的目的和影响

1、坚定贸产一体化发展战略，打造油脂全产业链经营模式

公司于2012年起进入油脂贸易领域，积累了多年的行业经验和行业资源，建立了对油脂产业链的深刻认知和上下游赋能能力，并以此为基础执行上中下游垂直整合、联动协同发展的策略，致力于打造集资源、研发、规模化生产、产业服务为一体的全产业链经营模式。

产业链上游端通过多元化合作方式，把握上游原产地油料战略资源；中游端继续致力于提高境内、境外的贸易加工和仓储业务规模，扩大市场占有率和商业影响力，同时进一步提高现有资产的油脂精炼加工能力，加强加速技术创新，提升整体加工的智能化和信息化水平；下游端加强研发队伍建设，提高创新能力，进一步丰富产品组合，更好地适应和引领当前消费升级对特种油脂产品的高端需求，并积极拓展全球终端市场。

2、加强原产地投资布局，进一步整合上下游资源

本次交易标的FIOP主营业务为棕榈油精炼、分提、包装、销售，属于棕榈油价值链的中游端，紧接上游端油棕种植和压榨环节。精炼厂是棕榈油产业链中游端的一项重要的战略资产，在原产地掌握加工资源，是公司在已经建立的油脂产业链中游端国际贸易、仓储加工和下游端特种油脂产业基础上，进一步向上游端靠拢和布局、与中下游端协同增效的有力举措，是公司发展领先的油脂全产业链经营战略的重要一环。

在上游资源获取方面，马来西亚是全球棕榈油的第二大生产国，在该国拥有资产可以获得更为稳定供应的毛棕油原料，可以为公司及时提供最新的生产地市场信息，提高公司决策的应变速度和能力，并为公司在棕榈油原产地进一步布局上游产业打下良好基础。

在继续向中下游延伸并整合原产地到销售目的地资源方面，可以为远大油脂（东莞）有限公司和广东鸿信食品有限公司提供稳定可靠的精炼棕榈油供给，提高排产的灵活性，有助于优化公司整体的贸易和运营安排；同时，可根据下游客户的需求定制化地提供高品质精炼棕榈油，实现从原产地向目的地客户的直接销售，节省中间环节再加工的成本。

在继续扩张全球棕榈油贸易方面，FIOP所在地柔佛州巴西古当是马来西亚两大主要港口之一，具备很强的区位优势，能够与公司新加坡、迪拜、印度尼西亚、巴基斯坦和科特迪瓦子公司形成协同效应，畅通棕榈油全球贸易供应渠道，服务于更多的国际销售目的地市场，推进公司油脂业务国际化进程，同时在本地也有大量的客户可进行当地销售。

以上优势还可以增强公司在同行和客户中的信誉以及开拓下游业务的信心。

3、不断推进国际化进程，努力实现跨越式发展

公司通过长期深耕油脂业务，形成了以远大粮油有限公司为产业平台、远大油脂（新加坡）为国际资源和贸易中枢、远大油脂（东莞）有限公司为生产加工和仓储交割基地、广东鸿信食品有限公司为特种油脂和终端触达的产业布局。收购FIOP，将使公司在棕榈油主要原产地马来西亚拥有精炼资源，进一步拓展公司油脂产品管线，增强产业链协同效应。未来，公司将以此为基础，上抓资源，下控技术，运营保障，从地理维度和油脂全产业链维度规划布局，积极依托贸易和产业优势，充分调动全球优质资源，挖掘终端市场需求，持续深化产业链整合与发展，深入打造集原材料、仓储、精炼加工、终端产品为一体的全球垂直产业链体系，不断推进国际化进程，努力实现跨越式发展，力争成为油脂行业的领导者。

4、本次交易不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次交易的主要风险

本次交易存在的主要风险为整合风险、经营风险等。FIOP此前因股东原因，处于停产状态，收购完成后，公司将尽快恢复其生产经营。一是修复提升主分提线、包装线及散油储罐等生产设施，并尽快投入运营。二是以新加坡业务团队和马来西亚采购团队为抓手，有机组合现货采购、长期供应协议、期货交割等方式，确保原材料采购供应。三是依托新加坡、迪拜、印度尼西亚、巴基斯坦和科特迪瓦等海外子公司，扩大国际贸易规模，同时组建新团队积极开拓当地市场。四是进一步建设海外业务团队，打造全球化的油脂全产业链管理体系。未来，公司还将进一步提升FIOP棕榈油精炼线并升级相关公共配套设施，优化完善现有工厂布局，提高生产加工量并进一步向下游投资扩建，开展具有更高价值的油脂产品生产。

七、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

远大产业控股股份有限公司董事会

二〇二二年十一月一日

来源：中国证券报·中证网作者：

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