长华控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：605018证券简称：长华集团公告编号：2022-O66

长华控股集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购方案的审议程序：2022年10月27日，长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十六条的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

●回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售。

●回购数量：按照回购股份价格上限人民币17元/股计算，本次回购数量的区间为352.95万股至705.88万股。

●回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币12,000万元。

●回购期限：回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

●回购价格区间：不超过人民币17元/股。

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

●风险提示：

1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2022年10月19日收到公司董事长、实际控制人王长土先生《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，同时，为了增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，王长土先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（三）根据《公司章程》第二十六条的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

（四）本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”条件。公司于2022年10月27日召开第二届董事会第十二次会议审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，同时，为了增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，以维护公司价值及股东利益。

（二）拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。公司将根据董事会的授权，在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途：公司符合“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”的情况，所回购股份将按照规定后续用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销。

本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。

（六）回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币12,000万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

（七）回购资金来源：公司自有资金。

（八）回购股份的数量、占公司总股本的比例：

按回购股份价格上限人民币17元/股，分别以本次回购资金下限人民币6,000万元、回购资金上限人民币12,000万元测算回购股份数量如下：

1、本次回购资金下限人民币6,000万元测算

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2、本次回购资金上限人民币12,000万元测算

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（九）本次回购的价格

本次回购价格不超过人民币17元/股。回购上限价格未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少352.95万股至705.88万股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年12月31日，公司最近一期经审计的总资产为260,069.94万元，流动资产为110,740.59万元，归属于上市公司股东的净资产为201,819.94万元。假设回购资金总额的上限人民币12,000万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为4.61%、10.84%、5.95%，占比较低。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司股价在连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到30%，基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，同时，为了增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份，后续将按照有关规定，用于二级市场出售。上述回购目的和回购用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条相关规定，存在必要性。

3、公司本次股份回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币12,000万元，回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况、债务履行能力、未来发展产生不利影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

综上，全体独立董事认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，回购方案具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形，一致同意本次回购股份方案的相关事项。

（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经公司核查，在公司董事会做出回购股份决议前6个月内，因公司开展2022年限制性股票激励计划，公司董事、高级管理人员殷丽获授限制性股票25万股，董事李增光获授限制性股票15万股，高级管理人员章培嘉获授限制性股票15万股，除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖公司股份的情况。

经公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在增减持计划。

（十四）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2022年10月27日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

2022年10月27日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司回购的股份将按照有关规定用于后续出售，不会导致公司总股本、注册资本减少，不会侵害债权人利益。

如公司回购的股份未按照本次回购方案用于出售，将按照有关规定在3年持有期限届满前注销的，公司将召开股东大会作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务，以保障债权人利益。

（十六）办理本次股份回购事宜的相关授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司经营管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案开立回购专用证券账户；在回购期内择机回购股份（包括回购的时间、价格和数量等）；办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

四、其他事项说明

（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

关于公司披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年10月27日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量、持股比例情况，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-067）。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：长华控股集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885293217

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时履行回购期间的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长华控股集团股份有限公司董事会

2022年10月31日

证券代码：605018证券简称：长华集团公告编号：2022-O67

长华控股集团股份有限公司

关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本次回购股份事项具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-065）。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，现公司将披露董事会决议公告的前一个交易日（2022年10月27日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例公告如下：

一、前十名股东持股情况

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二、前十名无限售条件股东持股情况

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特此公告。

长华控股集团股份有限公司董事会

2022年10月31日

来源：中国证券报·中证网作者：

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