中电科数字技术股份有限公司关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告

证券代码：600850证券简称：电科数字公告编号：临2022-058

中电科数字技术股份有限公司

关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2022年11月4日召开，会议审议通过了《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划概况

1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。

2、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。

3、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。

6、2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

7、2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

二、注销首次授予部分股票期权

根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）第十二章的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，根据股东大会的授权，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销。

注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由310人调整为303人，首次授予的股票期权数量由2,562.3984万份调整为2,507.0811万份。

三、监事会、独立董事、律师的意见

（一）监事会意见

公司本次注销首次授予部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划草案》等文件的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次注销首次授予部分股票期权事项。

（二）独立董事的独立意见

公司第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象中有7人因离职不再符合激励对象条件，根据《激励计划草案》的相关规定，公司对该7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。本次注销首次授予部分股票期权事项符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，且已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意由公司统一注销7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权。

（三）律师意见

国浩律师（上海）事务所出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

特此公告。

中电科数字技术股份有限公司董事会

二〇二二年十一月五日

证券代码：600850证券简称：电科数字公告编号：临2022-054

中电科数字技术股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议通知于2022年11月1日以电子邮件方式发出，会议于2022年11月4日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

本次会议审议情况如下：

一、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》

鉴于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格作出调整，公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份。首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

关联董事张宏回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，公司董事会认为《激励计划草案》规定的第二期股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

鉴于公司第二期股票期权激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，按照公司《激励计划草案》的相关规定，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销。

本次注销完成后，公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由310人调整为303人，首次授予的股票期权数量由2,562.3984万份调整为2,507.0811万份。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于修订〈员工薪酬和绩效考核制度〉的议案》

根据国家相关劳动法律法规及公司发展战略，为使员工薪酬及绩效考核适应公司业务发展需求以及市场化要求，公司对《员工薪酬和绩效考核制度》中相应条款进行了修订，该制度经董事会审议批准后实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中电科数字技术股份有限公司董事会

二〇二二年十一月五日

证券代码：600850证券简称：电科数字公告编号：临2022-055

中电科数字技术股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议通知于2022年11月1日以电子邮件方式发出，会议于2022年11月4日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

本次会议审议情况如下：

一、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》

鉴于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。

公司监事会认为，公司本次对第二期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》

公司监事会对公司第二期股票期权激励计划确定的授予预留股票期权的激励对象是否符合授予条件及本次预留授予条件是否成就进行了核查，核查意见如下：

1、本次授予的激励对象符合公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》中规定的激励对象范围。

2、公司已按照《管理办法》等规定的要求履行了对激励对象名单进行内部公示所必要的程序。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留股票期权授予激励对象名单提出的异议。

3、本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《激励计划草案》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件。

4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或不得成为激励对象的情形，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。

公司监事会同意以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

公司监事会认为：公司本次注销首次授予部分股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划草案》等文件的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次注销首次授予部分股票期权事项。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中电科数字技术股份有限公司监事会

二〇二二年十一月五日

证券代码：600850证券简称：电科数字公告编号：临2022-056

中电科数字技术股份有限公司

关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2022年11月4日召开，会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划概况

1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。

2、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。

3、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。

6、2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

7、2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

二、调整股票期权数量及行权价格

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利162,203,846.64元，转增128,055,668股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，现对本激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。

（一）调整股票期权数量

根据《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

根据上述数量调整公式及公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份。

（二）调整行权价格

根据《激励计划草案》，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据上述价格调整公式及公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，首次及预留股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。

调整后本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：

■

注：以上调整未剔除本次拟注销的股票期权份额。

三、监事会、独立董事、律师的意见

（一）监事会意见

公司本次对第二期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。

（二）独立董事的独立意见

1、因公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司对第二期股票期权授予数量及行权价格进行调整。本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划草案》的相关规定，且已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整。

（三）律师意见

国浩律师（上海）事务所出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

特此公告。

中电科数字技术股份有限公司董事会

二〇二二年十一月五日

证券代码：600850证券简称：电科数字公告编号：临2022-057

中电科数字技术股份有限公司

关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●预留股票期权授权日：2022年11月4日

●预留股票期权授予数量：640.5969万份

2022年11月4日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“电科数字”）召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股。现将有关情况说明如下：

一、权益授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。

2、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。

3、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。

6、2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

7、2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划草案》的有关规定，授予股票期权时，公司及激励对象须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司达到以下业绩条件：

授予时，公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。

年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4、按照公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一个会计年度个人绩效考核达到合格。

经董事会认真核查，认为公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本激励计划规定的授予条件已经满足。确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股。

(三）权益授予的具体情况

1、预留期权授权日：2022年11月4日

2、授予数量：640.5969万份

因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据《激励计划草案》的相关要求，本激励计划预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份。本次拟授予的预留股票期权数量为640.5969万份，未超过本次激励计划授出股票期权总数的20%，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。

3、授予人数：110人

4、行权价格：18.08元/股

若行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本激励计划相关规定进行相应调整。

5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况

（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。

（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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7、激励对象名单及预留股票期权授予情况：

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8、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

（四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。

2、鉴于首次授予激励对象中有5名激励对象已离职，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份。

3、鉴于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的股票期权数量及行权价格作出调整，公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份。首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。

4、本次预留授予后，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。

除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司第二期股票期权激励计划确定的授予预留股票期权的激励对象是否符合授予条件及本次预留授予条件是否成就进行了核查，核查意见如下：

1、本次授予的激励对象符合公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》中规定的激励对象范围。

2、公司已按照《管理办法》等规定的要求履行了对激励对象名单进行内部公示所必要的程序。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留股票期权授予激励对象名单提出的异议。

3、本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《激励计划草案》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件。

4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或不得成为激励对象的情形，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。

公司监事会同意以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用。

公司对本激励计划下的股票期权在授权日的公允价值进行估算。预留授予的期权总会计成本为0.17亿元，2022年-2026年各年度期权成本的摊销情况如下表所示：

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

五、独立财务顾问意见

上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

中电科数字技术股份有限公司董事会

二〇二二年十一月五日

来源：中国证券报·中证网作者：

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