亿嘉和科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2022-118

亿嘉和科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份的用途：股权激励

●回购股份资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数）。

●回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

●回购股份的价格：不超过人民币60元/股（含本数）

●回购资金来源：公司自有资金

●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上的股东，董监高在未来3个月、6个月不存在减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购期间，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、在实施回购股份期间，受外部环境变化、经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能到位，则存在回购方案无法实施的风险；

4、本次回购的股份将用于实施股权激励，存在股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励，未授出部分股票将依法予以注销；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的提议、审议及实施程序

（一）2022年11月2日，董事会收到公司控股股东、实际控制人及董事长朱付云女士提交的《关于提议亿嘉和科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，朱付云女士提议公司以自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票用于股权激励，回购资金总额不少于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数），回购价格不超过人民币60元/股（含本数），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。同时，朱付云女士承诺对公司回购股份议案投赞成票。

（二）经全体董事一致同意，公司于2022年11月2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（三）根据《公司法》和《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百零七条的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的用途

本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成授出。

（五）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（六）回购股份的价格

回购价格：不超过人民币60元/股（含本数），该回购价格未超过董事会审议本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金总额、数量和占公司总股本的比例

回购资金总额：本次回购资金总额不少于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数）。具体回购资金总额以回购完毕或回购期限届满时公司实际使用的资金总额为准。

回购股份数量：若按回购资金总额下限10,000万元、价格上限60元/股进行测算，预计回购股份数量为166万股，约占公司目前总股本的0.80%；若按回购资金总额上限20,000万元、价格上限60元/股进行测算，预计回购股份数量为333万股，约占公司目前总股本的1.60%。

（八）回购的资金来源

本次回购股份的资金为公司自有资金。

(九)预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购价格上限60元/股，回购资金总额上限20,000万元、回购资金总额下限10,000万元进行测算，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励并全部锁定,公司总股本不发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完毕时实际回购股份数量为准。

（十）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2022年9月30日，公司总资产382,887.04万元,归属于上市公司股东的净资产260,258.11万元，流动资产255,377.41万元。假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2022年9月30日总资产的5.22%，占归属于上市公司股东净资产的7.68%，占流动资产的7.83%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份拟用于股权激励，若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，未授出的已回购股份将根据相关法律法规的规定予以注销。

（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、在回购期限内，已回购金额达到下限后，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

（十三）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

公司于2022年4月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了2022年股票期权与限制性股票激励计划，并于2022年6月1日完成限制性股票、期权的首次授予登记工作，公司董监高具体获授情况如下：

■

2022年6月6日，公司副总经理、董事会秘书张晋博先生通过集中竞价交易方式从二级市场买入公司股票1,000股，占公司当前总股本的比例为0.0005%。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形。上述主体的股份变动情况与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十四）公司向董监高、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上的股东，以及全体董监高发出问询函，问询其在未来3个月、6个月是否存在减持公司股份的计划，并获得回复情况如下：

公司控股股东、实际控制人朱付云女士及其一致行动人张静女士，持股5%以上的股东南京瑞蓓，全体董事、监事及高级管理人员在未来3个月、6个月均不存在减持计划。

（十五）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，本次回购的股份将用于后期实施股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，增强投资者对公司的信心，提升对公司价值的认可，促进公司的长期稳定发展，进而维护全体股东的利益。

3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具有合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次回购股份方案。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购期间，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、在实施回购股份期间，受外部环境变化、经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能到位，则存在回购方案无法实施的风险；

4、本次回购的股份将用于实施股权激励，存在股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励，未授出部分股票将依法予以注销；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：亿嘉和科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885314356

（二）回购期间信息披露安排

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，按照回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司董事会

2022年11月9日

证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2022-117

亿嘉和科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年11月2日，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购价格不超过人民币60元/股（含本数），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2022年11月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-115）。

根据中国证券监督委员会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一交易日（2022年11月2日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

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注：

1、2022年11月2日，公司总股本：207,940,700股；公司无限售条件流通股：206,083,920股；

2、公司前十大股东所持股份均为无限售条件流通股，故公司前十大股东与前十大无限售条件股东一致。

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司董事会

2022年11月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

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