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烽火通信科技股份有限公司公告

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2022-11-11 14:37:11

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券代码：600498证券简称：烽火通信

■

重要内容提示：

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用□不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用√不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:烽火通信科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：曾军主管会计工作负责人：符宇航会计机构负责人：安阳

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：烽火通信科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：曾军主管会计工作负责人：符宇航会计机构负责人：安阳

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：烽火通信科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：曾军主管会计工作负责人：符宇航会计机构负责人：安阳

母公司资产负债表

2022年9月30日

编制单位:烽火通信科技股份有限公司

单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：曾军主管会计工作负责人：符宇航会计机构负责人：安阳

母公司利润表

2022年1—9月

编制单位：烽火通信科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：曾军主管会计工作负责人：符宇航会计机构负责人：安阳

母公司现金流量表

2022年1—9月

编制单位：烽火通信科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：曾军主管会计工作负责人：符宇航会计机构负责人：安阳

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2022-038

转债代码：110062转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第九次会议于2022年10月27日以通讯方式召开。本次会议的会议通知于2022年10月17日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集，应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于与信科（北京）财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

会议经过审议通过了以下决议：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2022年三季度报告》，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烽火通信科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与信科（北京）财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于与信科（北京）财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》，公告编号：2022-039），并提请股东大会审议该议案。

三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》：同意公司因业务需要，增加与武汉长江计算科技有限公司的日常关联交易预计。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-040）。

四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》：同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2022年度审计费用合计含税价90万元（详见《烽火通信科技股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》，公告编号：2022-041），并提请股东大会审议该议案。

五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议通知》，公告编号：2022-042）。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2022-039

转债代码：110062转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司关于与信科（北京）

财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定：在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币1亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币10亿元。

●鉴于公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）持有财务公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

●上述关联交易相关议案已经公司于2022年10月27日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与中国信科下属信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定：在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币1亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币10亿元。

公司间接控股股东中国信科持有财务公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

财务公司为公司间接控股股东中国信科的成员单位，按照上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，公司与财务公司因同受中国信科控制而构成关联关系。

2、关联人基本情况

（1）基本情况

■

主要股东情况：中国信息通信科技集团有限公司持有财务公司100%的股权。

（2）主要业务及最近三年发展状况

财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务，并以管理和市场手段相结合的方式，增强集团资金调控能力，构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台，进一步提高资金集中度，有效降低集团财务成本，提高内部资金、资源的使用效率和效益，通过内外资源的整合，助推集团产业链的不断拓展和完善，为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。

目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外，财务公司还取得了跨国公司跨境资金集中运营管理业务资质和跨境双向人民币资金池业务资质。

2019年至2021年，财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，支付结算无差错，各项风险监控指标表现良好，近3年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平；不良贷款率为0，资产结构持续优化，信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进，持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性，为财务公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。

（3）财务公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

财务公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）截至2021年12月31日，财务公司资产总额43.92亿元，所有者权益12.75亿元，吸收成员单位存款31.05亿元。2021年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）9,807.24万元，利润总额5,269.03万元，净利润3,974.88万元。

截至2022年6月30日，财务公司资产总额35.42亿元，所有者权益12.75亿元，吸收成员单位存款22.59亿元。2022年上半年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）5,063.92万元，利润总额2,635.99万元，净利润1,993.06万元。

三、关联交易标的基本情况

公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、存款、信贷等金融服务。在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币1亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币10亿元。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）提供金融服务的主要内容

财务公司在经营范围内将会根据公司及成员单位的要求为其提供如下金融服务：

1、结算服务：指财务公司根据公司及成员单位指令提供付款和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务等；

2、存款服务：指公司及成员单位在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

3、信贷服务：指财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司及成员单位业务发展中对资金的需求；

4、其他金融服务：指财务公司在其经营范围内，向公司及成员单位提供其他金融服务。

（二）定价基本原则

1、财务公司提供的结算服务，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司及成员单位提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准；

2、公司及成员单位在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在财务公司的同期同类存款利率；

3、财务公司向公司及成员单位提供贷款的实际利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行，同时既不高于国内主要商业银行向公司提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于财务公司向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率；

4、财务公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

（三）交易限额

在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币1亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币10亿元。

（四）有效期限

本协议有效期1年。协议有效期内，如果双方签署新的金融服务协议，则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

（五）生效条件及其他

1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权决策机构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（六）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。

四、本次关联交易对公司的影响

财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。本公司遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，与财务公司签订《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。本次关联交易事项遵循公允的市场价格与条件，不会对公司利益造成损害，不存在损害中小股东利益的情况，可进一步提高公司资金使用效率和效益，满足公司资金管理与生产经营需要。

五、风险评估情况及风险控制措施

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于信科（北京）财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司已制定了与财务公司开展金融业务的风险控制制度及风险应急处置预案，通过充分可行的风险控制制度和风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解在财务公司存款等金融业务风险。

《烽火通信科技股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款资金风险控制制度》、《烽火通信科技股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款应急风险处置预案》详见上海证券交易所网站。

六、本次交易应当履行的审批程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海对该议案予以回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于第八届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》及《烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

3、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对此项关联交易发表的意见：本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，遵循公允的市场价格与条件，不会对公司利益造成损害，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意将《关于与信科（北京）财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。

4、本次交易尚需提交股东大会审议。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

??2022年10月29日

证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2022-040

转债代码：110062转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

●本次增加2022年度日常关联交易额度预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易额度预计事项属于公司日常经营业务所需，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

1、2022年度日常关联交易履行的审议程序

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“烽火通信”）于2022年4月14日、2022年5月20日分别召开第八届董事会第六次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。详情请见2022年4月16日、5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烽火通信科技股份有限公司关于预计2022年日常关联交易公告》（公告编号：2022-007）和《烽火通信科技股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。

2、本次增加日常关联交易履行的审议程序

公司于2022年10月27日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海回避表决；其他非关联董事就上述关联交易表决一致同意该议案；公司独立董事予以事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于第八届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》及《烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

本次增加的日常关联交易额度预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次日常关联交易预计增加的关联方、额度情况及原因

单位：万元

■

注：占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

武汉长江计算科技有限公司（以下简称“长江计算”）与公司同受中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）控制而构成关联关系，为公司的关联方。

2、关联人基本情况

（1）基本情况

■

主要股东情况：武汉长计科技有限公司持有长江计算80%的股权，其实际控制人为中国信科；武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有长江计算20%的股权。

（2）主要业务及最近三年发展状况

长江计算是主营为国产服务器、台式机以及相关软硬件产品的高科技企业，其整合了中国信科在ICT领域的深厚积累及产业化能力，进行计算业务领域的市场拓展、产品研发、适配测试、生产制造、工程维护，将在通信、互联网、政务、安平、电力、金融等重点领域进行全面应用，推动数字化产业的发展。

（3）长江计算与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

长江计算与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，长江计算与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）长江计算2021年度经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额525,590,190.82元，净资产102,071,142.37元，营业收入739,188,278.14元，净利润1,871,442.88元。

长江计算2022年半年度（6月30日）经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额832,829,860.48元，净资产93,752,563.34元，营业收入339,917,251.08元，净利润-8,318,579.03元。

3、履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司本次增加与关联方2022年度的预计日常关联交易额度主要系向关联方销售和采购产品的业务需求增加。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定；有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

1、上述增加2022年度日常关联交易预计额度事项是公司日常经营业务发展及生产运营的正常所需，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

2、公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生不良影响，公司亦不会因上述交易而对关联方产生依赖。

3、关联交易的持续性

基于经营业务需要，公司与上述关联人保持较为稳定的业务合作关系，未来将根据经营业务发展的需要开展相关业务往来。

五、备查文件

1、第八届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

??2022年10月29日

证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2022-043

转债代码：110062转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

重要内容提示：

●回购注销原因：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）“2021年限制性股票激励计划”激励对象中的43人已辞职，1人已身故，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，决定回购并注销上述44人已获授予但尚未解锁的126.4万股限制性股票。

●本次注销股份的有关情况

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）。

因公司本次回购注销限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》（公告编号：2022-036）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

因公司2021年限制性股票激励计划激励对象中的43人已辞职，1人已身故，根据《激励计划》第十四章第三十六条第（二）款、第（三）款的相关规定，上述44人已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,264,000股不得解锁，需由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及公司核心管理、业务技术骨干44人，合计拟回购注销限制性股票1,264,000股；本次回购注销完成后，全部激励对象剩余股权激励限制性股票55,019,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882236892），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022年11月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因“烽火转债”转股造成的股本增加情况，最终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

湖北得伟君尚律师事务所为本次回购注销事项出具了《关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，结论意见如下：

（1）公司因部分激励对象主动离职、身故实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量及价格，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的安排。

（2）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续等相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

六、上网公告附件

湖北得伟君尚律师事务所出具的《关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2022-041

转债代码：110062转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

●原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司提供审计服务。鉴于立信已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟不再聘请其为2022年度审计机构，并就不再续聘及相关事宜与其进行了事先沟通，其已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。

●本事项尚需提交公司股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日，合伙人数量：264人；注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师929人。

2021年度业务总收入：309,837.89万元；审计业务收入：275,105.65万元；证券业务收入：123,612.01万元。

2021年度上市公司审计客户家数：449家

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：58家

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元；职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、独立性和诚信记录

大华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次、纪律处分2次；83名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭任刚

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：刘蕊

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：李韩冰，1999年11月成为注册会计师，2006年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年8月开始在本所执业，2019年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施处分。

（三）审计收费

审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计、内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2021年度，公司财务审计费用及内控审计费用合计为含税价93万元。2022年度，定价原则未发生变化，根据2022年公司实际业务情况及市场价格协商的财务审计费用及内控审计费用合计为含税价90万元。

二、拟改聘会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），已连续5年为公司提供审计服务。2021年度，立信为公司出具的审计意见为标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟改聘会计师事务所的原因

立信在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于立信已连续多年为公司提供审计服务，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟不再聘请其为2022年度审计机构。公司对其多年的辛勤工作表示由衷感谢。

按照中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会2011[24]号）要求，公司根据自身未来发展和审计需求等实际情况，经综合评估及审慎研究，拟改聘大华担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次更换会计师事务所事宜与立信进行了事前沟通，立信已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

三、拟改聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

审计委员会查阅了大华有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认为其具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。同意向董事会提议改聘大华为公司2022年度审计和内部控制审计机构；同意将《关于聘任2022年审计机构的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。

（二）独立董事关于本次改聘会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司拟续聘大华的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；大华具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司本次改聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，选聘的大华具备从事证券、期货相关业务的资格。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。综上，我们同意公司改聘大华为公司2022年度审计机构；同意提请公司股东大会审议该议案。

（三）董事会对本次改聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2022年10月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》，拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计和内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2022年度审计费用合计含税价90万元。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2022-042

烽火通信科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月15日14点30分

召开地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月15日

至2022年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2022年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、

特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：烽火科技集团有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、

会议登记方法

1、登记时间：2022年11月11日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00

2、登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼20楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2022年11月11日17:00前送达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

4、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；现场参会的投资者需符合武汉市防疫要求并在2022年11月11日前向公司登记；会议当日请做好个人防护工作，主动配合公司所在园区物业做好现场个人事项登记、体温检测等疫情防控要求。符合要求者方可进入会场，并需全程佩戴口罩，保持必要的座次距离。

六、

其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼20楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

（2）联系电话：027-87693885

（3）联系传真：027-87691704

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2022年10月29日

附件：授权委托书

授权委托书