上海交大昂立股份有限公司关于上海证券交易所关于公司董事会决议有关事项问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“交大昂立”）于2022年10月28日收到上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事项的问询函》（上证公函【2022】2608号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》有关问题回复如下：

问题一：根据董事会决议公告，公司于2022年10月28日召开董事会，审议《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》2项议案，结果显示6票赞成，5票弃权（未表决）。其中3票弃权（未表决）的理由为相关议案违反公司章程，不符合上会条件，议案及表决无效，另外2名独立董事弃权（未表决）的理由还包括不符合《上市公司独立董事规则》。请相关董事充分说明认为2项议案违反公司章程的具体条款和内容，不符合上会条件、议案及表决无效的原因；请2名独立董事充分说明认为2项议案不符合《上市公司独立董事规则》的具体条款。

回复如下：

董事赵思渊女士、何俊先生、唐道清先生说明如下：

我们认为公司董事会应当按《公司章程》第120条的规定采纳独立董事的意见延期审议《关于免去公司总裁的议案》与《关于租赁办公场地的议案》，公司董事会对前述议案的“审议”与“表决”行为因违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海交大昂立股份有限公司章程》等规定，其表决结果应当无效。

一、关于本次董事会违规审议议案的相关事实情况

（1）公司发出会议通知

我们于2022年10月19日收到公司证券事务代表葛欣颖女士通过公司董事微信群发出的公司第八届董事会第十二次会议通知及议案，要求审议《关于免去公司总裁的议案》、《关于租赁办公场地的议案》等五项议案。其中《关于免去公司总裁的议案》中并未载明要求免去公司总裁张云建先生职务的具体原由，《关于租赁办公场地的议案》亦未向全体董事提供关于租赁新办公场地必要性及合理性的具体依据或论证文件。该两项议案为本次会议存在争议的议案。

（2）独立董事要求延期审议

公司独立董事刘峰先生与李柏龄先生于2022年10月25日向公司发出了《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》。在该函件中明确表达了认为本次董事会部分议案由于争议较大且尚不具备审议表决的条件要求延期审议的观点，并根据每个议案的内容逐一阐述了建议延期审议的具体理由。

（3）公司第一次回复拒绝延期审议

公司董事会秘书办公室于2022年10月25日发出《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的回函》，表明暂无收到其他董事关于部分议案存在争议的表述。如果董事对议案内容认为有争议的，请书面告知具体争议内容，如多数董事认为无争议的，建议如期表决。

（4）董事声明赞同延期审议

本人（董事赵思渊女士、何俊先生、唐道清先生）于2022年10月26日向公司发出了书面董事声明，明确表示本人（董事赵思渊女士、何俊先生、唐道清先生）认为争议议案缺乏必要的合理性论证且不具备决策依据要求延期审议，并明确表明赞同两位独立董事关于相关议案延期审议的提议。

（5）公司第二次回复拒绝延期审议

公司于2022年10月26日发出《关于公司第八届董事会第十二次会议相关意见的回复》，重申争议议案具备提交审议的必要性及合理性，为了上市公司更好的运作及发展，建议董事会如期召开并表决所有议案。

（6）常年法律顾问明确应当采纳独立董事意见

公司常年法律顾问上海金茂凯德律师事务所李志强律师于2022年10月28日，即本次董事会会议召开当日上午通过电话形式告知公司董事会秘书办公室负责人夏景华，明确表明有关两名以上独立董事有异议的议案不能提交董事会审议，并通过微信方式向其发送了《上海金茂凯德律师事务所关于两名以上独董要求延期召开董事会事宜之备忘录》，明确载明了应当采纳独立董事意见延期审议的结论意见。

（7）争议议案如期提交审议表决

公司无视独立董事、董事以及常年法律顾问的意见，于2022年10月28日召开本次董事会并审议“表决”相关争议议案。

（8）我们认为争议议案应当延期审议的原因

1.《关于租赁办公场地的议案》

就该项议案，据我们向经营管理团队了解的情况，第一：该租赁办公场地的事项不仅未经经营管理团队讨论更未按照公司内控流程进行询价和比价程序，存在内控程序瑕疵；第二：该租赁物业的租金及物业费已明显超出公司所能承受的范围；第三：公司目前的办公场所为公司自有物业且能满足日常办公需求；第四：更换办公场地还存在现有物业的空置风险。基于以上理由，我们认为该议案目前的内容缺乏对租赁新物业合理性及必要性的相关论证，缺乏对该议案作出决策的依据，应当暂缓审议，待补充论证文件后再行提交审议。

需要补充说明的是，据公司有关人员反映，就前述房屋租赁事宜大股东未经公司内部审批流程，擅自对外签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付了70多万元的定金。

2.《关于免去公司总裁的议案》

就该项议案，我们认为该议案仅表述“公司总裁张云建先生未能根据《公司法》、《公司章程》的规定认真履行其职责，根据《公司章程》规定，提请免去其总裁职责”，并未就公司总裁张云建先生未能认真履职的具体事项进行详细说明。我们深知总裁人选对公司经营管理平稳运行的重要性，为了维护上市公司正常运行，我们对该议案持审慎态度，认为免职理由不充分、不具体，缺乏对该议案作出决策的依据，应当暂缓审议，待补充论证文件后再行提交审议。

需要补充说明的是，据公司有关人员反映，大股东未经公司内部审批流程，将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元，然而总裁张云建先生对此持反对意见。

3.综上，我们认为有必要对公司人员反映的情况进行查询，在未调查清楚之前，不宜对前述两项议案进行表决。

二、我们认为董事会应采纳独立董事意见延期审议争议议案的依据

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.2条以及第3.3.1条、《上市公司独立董事规则》第二十五条、《上市公司治理准则》第三十一条、《上海交大昂立股份有限公司章程》第一百二十条以及《上海交大昂立股份有限公司董事会议事规则》第二十七条的规定，我们认为上市公司董事会的召集和召开应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定进行。当2名以上独立董事认为该等议案或议题的资料不充分或论证不明确，联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项时，董事会应予以采纳，并且公司应当及时披露相关情况。

三、我们认为董事会审议并表决相关争议议案已违规，应无效

基于前述事实与相关法律法规及规范性文件的规定，我们观点如下：

1.董事会应当采纳两名独立董事关于要求延期审议部分议案的提议，将两项争议议案延期审议，并且根据董事要求补充相关文件后再行提交董事会审议。公司应当就独立董事要求延期审议议案的事项按照监管部门要求履行信息披露义务。

2.本次董事会在两名独立董事联名书面要求延期审议《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》两项议案时，公司董事会未依法依规予以采纳，也未按照上述规定进行信息披露，而在2022年10月28日审议了相关议案，本次董事会对前述议案的“审议”与“表决”行为因违反了监管部门有关信息披露及独立董事议事规则的强制性规定，其行为结果应当无效。

独立董事刘峰先生、李柏龄先生说明如下：

我们两名独立董事认为昂立公司董事会表决《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》2项议案，违反《信息披露违法行为行政责任认定规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《交大昂立章程》的规定。由于表决程序违反监管部门有关信息披露及独立董事议事规则的强制性规定，其表决结果应当无效。

一、事实情况

2022年10月18日，我们两名独立董事收到《第八届董事会第十二次会议通知》及《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》等议案，但未收到公司总裁未能认真履职、勤勉尽责的证明文件以及另行租赁办公场所的合理性文件。

同时，有公司人员向我们反映：1、大股东未经公司内部审批流程，擅自对外签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付了70多万元的定金；2、大股东未经公司内部审批流程，将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元；3、公司总裁张云建对于上述两项违规行为提出反对意见。

我们两名独立董事认为有必要对公司人员反映的情况进行查询，在未调查清楚之前，不宜对《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》进行表决。

2022年10月25日，我们两名独立董事共同向董事会签署《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》，载明：“对于上述议案，部分股东和董事向我们反映了一些情况和意见，我们认为第一、三、四、五项议案由于争议较大，目前尚不具备审议表决的条件。若提交会议表决，将会对公司治理和业务经营带来负面影响。需要提示的是，截止今日我们还未收到第二项《关于2022年第三季度报告的议案》的具体材料”。我们认为《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》等由于未能提供可供独立董事等审查判断的资料，尚不具备审议表决的条件，要求延期审议。

但董事会并未依法依规采纳我们两名独立董事的延期审议提议，也未及时履行披露义务，控股股东、董事长嵇霖仍然于2022年10月28日组织对有关议案进行了审议表决。

二、支持上述观点的主要法律依据

《信息披露违法行为行政责任认定规则》-中国证券监督管理委员会

第三条信息披露义务人应当按照有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规定等规定，真实、准确、完整、及时、公平披露信息。

第七条信息披露义务人未按照法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则规定的信息披露（包括报告，下同）期限、方式等要求及时、公平披露信息，应当认定构成未按照规定披露信息的信息披露违法行为。

《上市公司独立董事规则》第二十五条、《上市公司治理准则》第三十一条、《交大昂立章程》第一百二十条均规定：“当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确是，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况”。

三、总结

我们两名独立董事认为，根据上述法律、法规和规范性文件的规定及交大昂立章程的规定，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况，应当延期审议的议案依法依规不得进入审议程序。

但在我们两名独立董事联名书面提出延期审议《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁公司办公场地的议案》两项议案时，公司董事会未依法依规予以采纳，也未按照上述规定进行信息披露，而在2022年10月28日审议了相关议案，明显违反了监管部门有关信息披露及独立董事议事规则的强制性规定。

鉴于两项议案的表决程序违反强制性规定，其表决结果应当无效。

问题二：请公司补充说明：（1）上述2项议案提议人，发出会议通知，以及会议召开、审议及披露的具体情况，上述程序是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求；（2）5名董事所述关于2项议案违反公司章程，不符合《上市公司独立董事规则》的情况是否属实，是否符合上会条件；（3）在5票未表决的情况下，2项议案审议及表决结果是否有效。请6名投赞成票的董事就上述问题（2）和（3）发表明确意见。请公司聘请律师就2项议案审议及表决结果的有效性发表明确意见。

回复如下：

一、经公司核查，第八届董事会第十二次会议召开情况如下：

1、董秘办发出会议通知及议案内容

2022年10月19日，根据董事长提议，公司通过交大昂立董事群以电子文件的方式向全体董事及相关人员发出了公司《第八届董事会第十二次会议的通知及议案》，通知明确，公司拟定于2022年10月28日（星期五）13:00在公司大会议室召开第八届董事会第十二次会议，会议拟审议五项议案，分别为议案一《关于增补第八届董事会各专门委员会人选的议案》、议案二《关于2022年第三季度报告的议案》、议案三《关于租赁办公场地的议案》、议案四《关于免去公司总裁的议案》、议案五《关于聘任公司总裁的议案》。

2022年10月25日，公司通过交大昂立董事群以电子文件的方式向全体董事及相关人员补充发出了本次董事会第二项议案《关于2022年第三季度报告的议案》的具体报告内容。

2、两名独立董事提出建议延期审议相关议案

2022年10月25日中午，公司独立董事刘峰先生、李柏龄先生联合署名发来《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》，函中载明：“对于上述议案，部分股东和董事向我们反映了一些情况和意见，我们认为第一、三、四、五项议案由于争议较大，目前尚不具备审议表决的条件。若提交会议表决，将会对公司治理和业务经营带来负面影响。鉴于《公司章程》第一百二十条规定：‘……两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况’，我们建议本次董事会延期审议上述第一、三、四、五项议案事项”。

3、回复两位独立董事关于延期审议部分议案的函

2022年10月25日下午，公司对上述2位独董的意见进行了回复：“董秘办自发出召开本次董事会通知至今，暂无收到其他董事关于上述第一、三、四、五项议案存在争议的表述。如果上述及其他董事对该四项议案内容认为有争议的，请书面告知具体争议内容。董秘办将根据提供的内容，进行核实和沟通。如多数董事对该四项议案认为无争议的，建议如期表决第八届董事会第十二次会议中第一、三、四、五项议案。各位董事可以在表决中如实反映自己的意见，独立董事可在表决中发表相关独立意见，公司将如实进行披露。”

回复函发出后，公司董秘办未进一步收到两位独立董事关于具体争议的内容表述。

4、三位董事发函表示赞同两位独立董事延期审议部分议案的建议

2022年10月26日上午，董事赵思渊女士、何俊先生、唐道清先生书面表达了赞同两位独立董事《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》中所发表的意见。

赵思渊女士、唐道清先生表示：“1、关于议案一、议案五应按照《公司章程》等公司规范性文件指引，完成相关程序后，再行提交董事会审议。2、关于议案三、议案四，请提供论证性文件以说明议案的必要性。目前的议案，缺乏表决依据。3、赞同独立董事刘峰、李柏龄提交的《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》中所有提议。请公司依据《公司章程》第一百二十条规定，采纳独立董事的要求，延期审议相关董事会议案。”

何俊先生表示：“对于拟表决的议案，本人认为仍存有争议，目前尚不具备表决条件，建议公司采纳独立董事意见延期召开会议或延期审议，具体理由如下，关于议案一，该议案拟增补丁劲松先生为董事会各专门委员会人选，但丁劲松先生目前并非董事，不具备当选资格。建议待27日临时股东大会关于增补独立董事的议案表决通过后，再行确定提交董事会表决时间。关于议案三，目前公司办公场地使用正常，若更换办公场所将大大增加公司的经营成本，鉴于公司较为紧张的现金流状况和实际的盈利情况，建议对此议案的必要性和紧迫性进行充分论证。关于议案四中提出的‘张云建先生未能根据《公司法》《公司章程》的规定认真履行其职责’，应有未按规定履职的具体事实予以佐证，避免决策的随意性和专断性。关于议案五，请根据《公司章程》《董事会议事规则》以及相关制度规定实施。”

5、董秘办回复本次董事会相关意见

2022年10月26日，董秘办在交大昂立董事群中向全体董事就关于公司第八届董事会第十二次会议相关意见进行了书面回复，回复如下：“1、关于议案一、议案五，公司会按照相关法律法规及公司规范性文件指引，在完成相关程序后，提交董事会审议。（1）如明天（2022年10月27日）召开的股东大会《关于增补独立董事的议案》未能通过，丁劲松先生未能当选独立董事，议案一则自动取消。原独立董事叶永禄先生将继续履行其职责至股东大会选出新的独立董事为止。（2）如董事会当天议案四未获通过，议案五则自动取消。2、关于议案三，因公司目前的办公场地已无法满足公司人员规模，为改善公司办公环境，提升公司形象，满足公司未来整体经营及做大做强的发展需求，租赁新的办公场地有其必要性。3、关于议案四，因总裁张云建先生上任至今，未能认真履行其职责，做到勤勉尽责，为了公司正常开展经营活动及未来发展需要，免去其总裁职务有其必要性。同时，其他大多数董事也发表了相关意见，认为为了上市公司更好的运作及发展，建议董事会如期召开并表决所有议案。综上所述，董秘办建议如期召开本次董事会，各位董事可以在表决中如实反映自己的意见，独立董事可在表决中发表相关独立意见，公司将如实进行披露。”

此后至会议召开前，董秘办未收到任何董事有关具体的反馈意见和书面材料。

6、其他董事发表建议董事会如期召开的意见

同日，董事长嵇霖先生、董事嵇敏先生、曹毅先生、张文渊先生，独立董事宋振华先生在董事微信群中发表了为上市公司更好的发展和运作，建议董事会如期召开，并表决上述议案的意见。

7、本次董事会最终表决议案的确定情况

2022年10月27日，公司2022年第二次临时股东大会未通过《关于增补独立董事的议案》，故2022年10月28日的董事会自动取消了议案一《关于增补第八届董事会各专门委员会人选的议案》的审议。2022年10月28日，第八届董事会第十二次会议现场，因议案四《关于免去公司总裁的议案》审议结果未有定论，故暂时取消了议案五《关于聘任公司总裁的议案》的审议。综上，2022年10月28日，第八届董事会第十二次会议进行了原第二、三、四项议案的审议。

（1）上述2项议案提议人，发出会议通知，以及会议召开、审议及披露的具体情况，上述程序是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求；

公司认为：

基于上述公司核查情况，根据《公司章程》的第一百一十六条、第一百一十七条规定，董事长可以提议召开董事会临时会议；董事会召开临时董事会会议的应于会议召开前二日书面(包括传真、信函、电子邮件等方式)通知全体董事。

公司于2022年10月19日根据董事长提议，在公司董事群中书面发出本次董事会会议通知及议案内容。公司在收到两名独立董事《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》的当日及时回复，要求独立董事具体提供争议事实，但未收到独立董事回复。在收到三名董事发函表示赞同两位独立董事延期审议部分议案的当日也及时进行了书面回复，并就三名董事提出的问题进行了逐一回答。同时在董事群中告知所有董事，如对议案有意见或建议可以告知，董秘办将根据提供的内容，进行核实和沟通。如多数董事对该四项议案认为无争议的，建议如期表决。此后至会议召开前，董秘办未收到任何董事有关具体的反馈意见和书面材料。同时，公司董秘办也将上述相关事项向监管部门进行了汇报，并于2022年10月28日召开公司董事会审议三项议案，于2022年10月29日，在《第八届董事会第十二次会议决议公告》中如实披露了各位董事的表决结果和书面意见，按相关要求履行了信息披露义务。

综上，该等程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求。

（2）5名董事所述关于2项议案违反公司章程，不符合《上市公司独立董事规则》的情况是否属实，是否符合上会条件；

公司认为：

基于上述公司核查情况，5名董事认为延期召开的理由为：争议较大。但适用的《公司章程》第一百二十条中的规定里仅有两种情况需要延期审议，一是资料不完整；二是论证不充分的。同时，《交大昂立董事会议事规则》第二十七条与章程规定相符。

从形式上看，提请存在争议的理由与《公司章程》《交大昂立董事会议事规则》中的规定不符。“争议较大”既不属于“资料不完整”，也难以直接归结为“论证不充分”，不宜进行扩大解释。

同时，根据《上市公司独立董事规则》第二十五条的规定，独立董事以“认为资料不完整或者论证不充分的”应以独立董事已要求公司补充提供资料为前提。公司董秘办收函当日及时回复要求独立董事具体提供争议事实，但再未收到独立董事回复，客观上无法按照《上市公司独立董事规则》的规定向独立董事补充提供资料。

综上，在独立董事提出的延期理由不符合《公司章程》《交大昂立董事会议事规则》《上市公司独立董事规则》规定的前提下，董事会最终决定就原第三、四项议案进行审议及表决应属有效。

董事嵇霖先生、嵇敏先生、曹毅先生、张文渊先生、宋振华先生认为：

基于公司上述核查情况，在独立董事提出的延期理由不符合《公司章程》《交大昂立董事会议事规则》《上市公司独立董事规则》规定的前提下，董事会最终决定就原第三、四项议案进行审议及表决应属有效，理由同上。

独立董事叶永禄先生认为：

在2022年10月11日董事会通过增补独立董事决议案后，我征得公司有关领导的同意后退出了公司董事群。因此，对本次董事会召开的详细过程并不十分清楚。在收到贵所的问询通知后，我向董秘办详细了解了相关情况。

如上述公司核查内容真实，我认为，联名独立董事以“争议较大”为由要求延期审议应该是不能成立的，理由同上。

公司聘请的律师认为：

两位独立董事刘峰先生、李柏龄先生于2022年10月25日以公司独立董事联合署名的形式提出会议通知中第一、三、四、五项议案由于争议较大，目前尚不具备审议表决的条件，请公司依据《公司章程》第一百二十条规定延期审议相关董事会议案。

2022年10月26日上午，董事赵思渊女士、何俊先生、唐道清先生书面表达了赞同两位独立董事《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》中所发表的意见。

上述5名董事认为第一、三、四、五项议案由于争议较大，目前尚不具备审议表决的条件。董事会经合议最终决定于第八届董事会第十二次会议进行了原第二、三、四项议案的审议。

5名董事认为延期召开的理由为：争议较大。但适用的《公司章程》第一百二十条中的规定里仅有两种情况需要延期审议，一是资料不完整；二是论证不充分的。同时，《交大昂立董事会议事规则》第二十七条与章程规定相符。

从形式上看，提请存在争议的理由与《公司章程》《交大昂立董事会议事规则》中的规定不符。“争议较大”既不属于“资料不完整”，也难以直接归结为“论证不充分”，不宜进行扩大解释。

不仅如此，根据《上市公司独立董事规则》第二十五条的规定：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。”，由前述内容可知，独立董事以“认为资料不完整或者论证不充分的”应以独立董事已要求公司补充提供资料为前提。公司董秘办收函当日及时回复要求独立董事具体提供争议事实，但再未收到独立董事回复，客观上无法按照《上市公司独立董事规则》的规定向独立董事补充提供资料。

综上，在独立董事提出的延期理由不符合《公司章程》《交大昂立董事会议事规则》《上市公司独立董事规则》规定的前提下，董事会最终决定就原第三、四项议案进行审议及表决应属妥当。

（3）在5票未表决的情况下，2项议案审议及表决结果是否有效。

公司认为：

根据《公司章程》第一百一十九条规定，《董事会议事规则》第三十三条、第三十四条规定：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。董事会决议表决方式为：记名投票表决。每一董事享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。

虽然本次董事会《关于租赁办公场地的议案》《关于免去公司总裁的议案》存在5名董事弃权，但该2项议案已按相关规定进行表决，公司全体董事中6名董事同意，超过公司全体董事人数的一半。故本次董事会不存在会议未召开、决议未表决、表决结果未达到通过比例等可能导致决议不成立的情形，本次董事会决议作出后即为有效。除非5位董事就此事另行向法院起诉，且人民法院认为5位董事提出的程序瑕疵会影响实质公平。否则经全体董事过半数通过的两项议案审议及表决结果应属有效。

董事嵇霖先生、嵇敏先生、曹毅先生、张文渊先生、独立董事宋振华先生、叶永禄先生认为：

2022年10月28日下午，第八届董事会第十二次会议在交大昂立大会议室召开，出席会议的董事均进行了线上或线下表决和意见发表。我们认为两项议案已按《公司章程》第一百一十九条规定，《董事会议事规则》第三十三条、第三十四条的规定进行表决，并经全体董事过半数通过应属有效。除非5位董事就此事另行向法院起诉，且人民法院认为5位董事提出的程序瑕疵会影响实质公平。否则经全体董事过半数通过的两项议案审议及表决结果应属有效。

公司聘请的律师认为：

依据《交大昂立董事会议事规则》第三十三条“董事会决议表决方式为：记名投票表决。每一董事享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权”。第三十四条“董事会应对所有列入议事日程的议案进行逐项表决。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过”。

因两项议案已按《交大昂立董事会议事规则》的规定进行表决，并经全体董事过半数通过。除非5位董事就此事另行向法院起诉，且人民法院认为5位董事提出的程序瑕疵会影响实质公平。否则经全体董事过半数通过的两项议案审议及表决结果应属有效。

公司聘请的律师结论意见：

基于董事之间就延期事宜存在争议，且5位董事以争议较大申请延期与《公司章程》《交大昂立董事会议事规则》中规定事由并不完全一致，且未按照《上市公司独立董事规则》的规定要求公司先行补充提供资料。

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：

“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

综上，本所律师认为，董事会关于两项议案的审议应属有效。除非异议股东在决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，并经人民法院判决，认定两项议案自始无效，否则不会影响已生效的两项议案所产生的效力。

问题三：根据公告，公司拟向上海嘉汇达房地产开发经营有限公司（以下简称嘉汇达）租赁新办公场地，年均租金782.22万元，占2021年归母净利润21%。请公司补充披露：（1）截至10月28日，公司与嘉汇达是否已签署租赁协议，是否已实际支付相关款项；（2）结合主要业务经营情况、现有办公房产使用率以及新办公场地面积及位置等，说明租赁该办公场地的主要考虑及必要性，以及后续主要用途。

回复如下：

（1）截至10月28日，公司与嘉汇达是否已签署租赁协议，是否已实际支付相关款项；

截至10月28日，公司仅与嘉汇达签署了《嘉华中心租赁意向书》，尚未签署正式的租赁协议。截至10月28日，公司已按照《嘉华中心租赁意向书》约定，向嘉汇达公司支付了725,810.18元意向定金。具体情况如下：

2022年8月中旬，公司对办公场地租赁事宜进行了调研、比价，最终确定嘉华中心作为公司拟租赁的办公场所。根据《上海交大昂立股份有限公司管理权限手册（2021年8月）》（以下简称“《管理权限手册》”，已于2021年8月27日公告）中第1.2条涉及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.1条所述重大交易事项，金额在500万元以下相关投资、并购、处置股权及资产之规定，上述签订《嘉华中心租赁意向书》的管理权限为公司总裁审批，无需提交公司董事会或股东大会审议。按照上述《管理权限手册》规定，公司经办人就租赁事宜和时任总裁张云建先生进行了汇报并提交了审批流程；经时任总裁张云建先生签字审批同意，于2022年8月31日与嘉汇达签订了《嘉华中心租赁意向书》，如之后双方未签租赁协议，按约定公司之前支付的保证金将作为违约金予以扣除，公司目前正在与对方协商相关豁免违约金事宜。

2022年9月8日，相关经办人根据上述《管理权限手册》第9条合同付款中第9.2条之规定，就支付《嘉华中心租赁意向书》中约定的保证金事宜提交了审批流程，经时任总裁张云建先生签字审批同意，公司财务部支付了相关款项。

考虑到公司如与嘉汇达签订正式租赁协议，其所涉总金额将达到3128.86万元（超过500万元），按照《管理权限手册》中第1.1条之规定，金额在500万元（含）以上的投资、并购、处置股权及资产须经公司董事会审批，因此，公司按相关规定将《关于租赁办公场地的议案》纳入2022年10月28日召开的公司第八届董事会第十二次会议，提请公司董事会对上述租赁办公场地事宜进行审议。

综上，本次公司与嘉汇达签订《嘉华中心租赁意向书》，符合公司相关规定，流程合规，同时公司也按相关规定就拟签订正式《租赁协议》之事宜提交了第八届董事会第十二次会议审议。

（2）结合主要业务经营情况、现有办公房产使用率以及新办公场地面积及位置等，说明租赁该办公场地的主要考虑及必要性，以及后续主要用途。

公司目前的主营业务主要为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。现有办公场地为公司2016年3月购置，约1451.4平方米的办公房产，目前使用率已饱和，保健品板块线下销售部及客户服务中心部分员工在外另外租赁了约350平方米的办公室，作为员工工位及产品存放仓库。近期新招入员工，也出现难以安排办公位置的情况，只能分散在其他部门，在一定程度上影响了公司正常的办公秩序和人才的引进。

为此，公司考虑租赁新的办公场所，以满足日益发展的需求，有其必要性，具体体现在以下几点：

1、租赁实测建筑面积为1,896.51平方米，比原来增加了400余平方，可满足员工正常的办公需求；

2、拟租赁的办公室场地位于徐汇区淮海中路1010号嘉华中心，有利于提升公司的整体形象，更便于公司绝大多数员工的通勤。

3、更好的办公位置与环境，在一定程度上可以吸引到更多的优秀专业人才。

4、有足够的空间，可设置一些展厅等功能区，有利于公司产品的宣传营销。

5、本次租赁的办公场地自带5000元/平方米的装修，租赁后即可入住办公，同时还可以为公司节省大额的装修费用。

公司计划搬入新的办公场所的同时，将目前的办公场地进行对外租赁，该租赁收入可冲抵新办公地点的部分支出。

问题四：根据公告，公司拟免去张云建公司总裁职务。请公司说明免职的具体原因，以及是否有利于公司生产经营稳定性。

回复如下：

鉴于张云建先生曾于2019年4月18日至2020年4月27日期间担任过公司副总裁一职，公司董事会于2022年8月12日聘任其为公司总裁，分管公司主营业务之一(保健品板块、工厂板块及销售板块)。公司董事会期待其凭借对公司业务的熟悉程度，尽快上手开展工作。

张云建先生上任两个半月期间，工作未能有效展开，公司业务在一定程度上受到了不利影响。董事会经慎重评估，从有利于公司正常生产经营角度出发，决定免去其总裁职务。

对有关董事提及的关于公司以贸易合同的方式对外支付了7000多万元事宜，作如下说明。

1、本次交易双方为国务院国资委管理下属某央企和公司下属全资子公司昂立国际贸易（上海）有限公司（以下简称“昂立国际贸易”）。该交易对方和我公司及控股股东、实际控制人嵇霖先生不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

2、昂立国际贸易经营范围包括货物进出口；技术进出口；食品经营等。本次交易为昂立国际贸易向交易对方采购木材，系昂立国际贸易为开展贸易业务而进行的日常经营活动，不涉及投资、并购、处置股权或资产等行为。鉴于签订的相关《采购合同》属于公司日常经营交易相关合同，不属于《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.1.1条规定的“重大交易”；且本次合同标的金额为71,588,633.70元，亦未达到第6.2.2条规定的“日常交易”披露标准。

3、根据公司《管理权限手册》中第7.1条框架类合同（如年度或中长期采购合同、年度或中长期销售合同等）、合作类合同、投资类合同、借款融资类合同、担保合同、房屋租赁合同之规定，日常经营类采购合同管理权限为公司总裁审批，无需提交公司董事会或股东大会审议。

4、根据上述规定，2022年9月13日，昂立国际贸易就相关《采购合同》事宜提交了合同审批（采购类）流程，经时任总裁张云建先生签字审批同意，与对方签订了相关《采购合同》。

4、根据合同约定，经公司财务经理指示，按规定支付了相关款项。

5、昂立国际贸易重启贸易业务后发现自身开票额度受限（可开票金额与发票申领额度有差距，不能完整支撑业务规模），经与对方友好协商，同意解除合同。为确保公司资金安全，对方已于当月将款项原路退回，未造成任何损失。

6、上述支付及退回款项账户均为交易对方账户，该业务也已在会计处理中体现。

综上，本次签订的《采购合同》符合公司相关规定，流程合规。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月十二日

来源：中国证券报·中证网作者：

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