湖北三峡旅游集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”）。本次回购价格不超过人民币7.00元/股，本次回购总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。若按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为28,571,428股，约占公司总股本的3.87%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为14,285,714股，约占公司总股本的1.94%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

2.本次回购股份事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。部分回购资金已准备就绪。

3.本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因导致已回购股票在回购完成之后无法全部授出的风险；存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等导致回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，公司计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（深证上〔2022〕21号）第十条规定的条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定及同意；

5.中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.公司计划通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。

2.结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币7.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1.回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2.回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

3.回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购的总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。若按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为28,571,428股，约占公司总股本的3.87%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为14,285,714股，约占公司总股本的1.94%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日（2022年11月14日）起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

2.公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为28,571,428股，约占公司目前总股本的3.87%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为14,285,714股，约占公司目前总股本的1.94%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产42.58亿元，归属于上市公司股东的净资产30.64亿元，负债总额10.39亿元，公司资产负债率24.40%，货币资金11.53亿元，公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限2亿元测算，本次回购金额约占公司截至2022年9月30日总资产的4.70%，占归属于上市公司股东净资产的6.53%。

公司的财务状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：将在本次回购股份事项中履行诚实守信、勤勉尽责的义务，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）2022年5月9日至2022年8月5日期间，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份14,518,900股，占公司总股本的1.97%。本次增持股份计划已实施完成。《关于控股股东增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2022-063）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。上述股票买卖行为符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购股份方案的提议人为公司董事长殷俊先生，提议时间为2022年10月12日。殷俊先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，没有在回购期间增减持公司股份的计划。《关于董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-083）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十一）相关授权安排

为保证本次股份回购的顺利实施，经公司股东大会审议通过，授权公司董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，公司如在股份回购完成之后若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4.上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

二、回购方案的审议情况

公司于2022年10月17日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事长提议公司回购股份的议案》，全体董事一致同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-082）《关于董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-083）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司于2022年10月27日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号2022-085）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2022-088）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-097）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。部分回购资金已准备就绪。

四、风险提示

1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2.本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。若公司未能及时推出股权激励或员工持股计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出的风险。

3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董事会

2022年11月17日

来源：中国证券报·中证网作者：

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