南威软件股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称及是否为上市公司关联人：福建南威软件有限公司（简称“福建南威”），本次担保不存在关联担保。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额10,000.00万元。截至本披露日，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）已实际为上述子公司提供的担保余额为2,384.03万元。本次担保事项后的累计担保金额，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计数量：0。

一、本次担保情况概述

（一）担保基本情况

公司于2022年11月22日与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》，公司为福建南威向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生银行”）提供人民币5,000.00万元的连带责任保证；公司于2022年11月18日与招商银行股份有限公司福州分行签署了《最高额不可撤销担保书》，公司为福建南威向招商银行股份有限公司福州分行（以下简称“招商银行”）提供人民币5,000.00万元的连带责任保证。

（二）已履行的审议程序

1、公司于2022年4月27日、2022年5月18日分别召开了第四届董事会第十八次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司福建南威向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元的综合授信提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

2、公司于2022年10月28日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司福建南威向招商银行股份有限公司福州分行提供总额不超过5,000.00万元的综合授信提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司为对福建南威的担保余额为2,384.03万元，可用担保额度为45,000万元。

本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：福建南威软件有限公司

2、统一社会信用代码：91350100577002051T

3、成立时间：2011年5月31日

4、注册地址/主要办公地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

5、法定代表人：徐春梅

6、注册资本：12,500万元

7、经营范围/主营业务：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、与公司关系：福建南威系公司的全资子公司。

9、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币万元

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10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

三、担保合同的主要内容

（一）公司与招商银行股份有限公司福州分行签署《最高额不可撤销担保书》，主要内容如下：

债权人：招商银行股份有限公司福州分行

债务人：福建南威软件有限公司

保证人：南威软件股份有限公司

保证最高本金：5,000.00万元

保证方式：连带责任保证

保证范围：保证人提供保证担保的范围为招商银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）伍仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：

1、招商银行（或招商银行下属机构）和授信申请人原签有《授信协议》项下具体业务中尚未清偿的余额部分；

2、招商银行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保票据保付、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为授信申请人所承兑商业汇票提供保贴所形成的授信申请人对招商银行的债务；

3、保理业务项下，招商银行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违约金（滞纳金）、迟延履行金，及/或招商银行以自有资金或其他合法来源资金向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用；

4、招商银行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

5、招商银行在《授信协议》项下为授信申请人办理委托开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时，依据具体业务文本约定为归还联动平台融资而做出的押汇或垫款（无论是否发生在授信期间内）及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

6、招商银行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分支机构向受益人转开信用证的，该信用证项下招商银行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

7、授信申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下对招商银行所负的全部债务；

8、招商银行根据《授信协议》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

9、招商银行实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。

保证责任期间：保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

（二）公司与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署《最高额保证合同》

债权人：中国民生银行股份有限公司泉州分行

债务人：福建南威软件有限公司

保证人：南威软件股份有限公司

保证最高本金：5,000万元

保证方式：连带责任保证

保证范围：合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入保证人承担担保责任的范围。其他具体条款以各方签署的合同为准。

保证期间：就任何一笔具体业务而言，保证人承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日；前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。福建南威为公司全资子公司，由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为76,740万元，占公司最近一期经审计的净资产的29.22%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年11月22日

来源：中国证券报·中证网作者：

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