盈方微电子股份有限公司第十一届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2022-111

盈方微电子股份有限公司第十一届

董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十三次会议通知于2022年11月21日以邮件、微信方式发出，因相关事项较为紧急，会议于2022年11月23日以通讯会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

（一）《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

鉴于公司本次重组方案的实施有助于增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定继续推进本次重组事项。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（二）《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》

鉴于公司本次交易股东大会决议的有效期即将届满，为确保本次交易的后续工作顺利推进，同意公司将本次交易的股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日）。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》

鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期即将届满，为确保本次交易工作的顺利推进，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日）。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议召开公司2022年第三次临时股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，本次股东大会的召开时间、地址等信息将另行通知。

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

二、备查文件

1、第十一届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年11月24日

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2022-112

盈方微电子股份有限公司第十一届

监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三十一次会议通知于2022年11月21日以邮件、微信方式发出，因相关事项较为紧急，会议于2022年11月23日以通讯会议的方式召开，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

（一）《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

鉴于公司本次重组方案的实施有助于增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经审慎研究，决定继续推进本次重组事项。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（二）《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》

鉴于公司本次交易股东大会决议的有效期即将届满，为确保本次交易后续工作的顺利推进，同意公司将本次交易的股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日）。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第十一届监事会第三十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

监事会

2022年11月24日

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2022-113

盈方微电子股份有限公司关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

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盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED（以下简称“WorldStyle”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

2022年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定》（证监许可[2022]2835号），中国证监会依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请作出不予核准的决定，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

鉴于公司本次重组方案的实施有助于增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。经审慎研究，公司决定继续推进本次重组事项，并于2022年11月23日召开了第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司将根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见并结合公司实际情况，协调各方，进一步修改、补充和完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核，并及时履行信息披露义务。

本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年11月24日

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2022-114

盈方微电子股份有限公司关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告

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一、本次交易审议情况

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED（以下简称“WorldStyle”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2021年4月26日、2021年12月1日、2022年5月30日和2022年10月18日，公司分别召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议、第十一届董事会第二十五次会议和第十一届董事会第三十次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。2021年12月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。根据前述股东大会决议，公司本次交易股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限为该次股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

二、本次交易进展情况

2022年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定》（证监许可[2022]2835号），中国证监会依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请作出不予核准的决定，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

2022年11月23日，公司召开了第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司将根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见并结合公司实际情况，进一步修改、补充和完善本次交易方案及相关材料，继续推进本次交易事项。

三、相关决议有效期及授权期限延长情况

鉴于公司本次交易的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期即将届满，为确保本次交易工作的顺利推进，公司于2022年11月23日召开了第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，拟将本次交易的股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，并将股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限自届满之日起延长十二个月（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则前述有效期自动延长至本次交易完成之日）。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

本次交易尚存在不确定性，公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年11月24日

来源：中国证券报·中证网作者：

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