上海市北高新股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）拟与上海垠祥置业有限公司（以下简称“垠祥置业”）签订《服务合同》。合同金额不超过人民币8,322,274.00元。

●公司原总经理张羽祥为垠祥置业法定代表人，于2022年10月27日退休离任，垠祥置业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次关联交易已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●过去12个月，公司与垠祥置业发生的关联交易金额为人民币13,846.16万元。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应的披露义务。

一、关联交易概述

公司控股子公司市北祥腾与垠祥置业签订《服务合同》。根据垠祥置业委托，市北祥腾为垠祥置业提供销售支持及市场营销服务,合同金额不超过人民币8,322,274.00元。

2022年11月25日，公司召开了第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司签订服务合同暨关联交易的议案》，所有董事一致同意通过该议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订《服务合同》事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

公司原总经理张羽祥为垠祥置业法定代表人，于2022年10月27日退休离任，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，垠祥置业为公司的关联法人。

2、关联方基本情况

上海垠祥置业有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GTG38XW

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张羽祥

注册资本：人民币66,000万元

成立日期：2016年7月14日

住所：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号501室

经营范围：房地产开发经营，企业管理，物业管理，停车场管理，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

垠祥置业为公司参股公司，成立于2016年7月，主要负责开发位于上海市嘉定区徐行镇06-04地块的“莫里斯花源水岸名邸项目”。

截至2021年12月31日，垠祥置业资产总额人民币111,515.16万元，净资产人民币63,102.83万元；2021年实现营业收入人民币232,922.19万元，净利润人民币225.83万元（以上财务数据已经审计）。

三、服务合同的主要内容

1、服务内容：市北祥腾在中华人民共和国境内为垠祥置业提供销售支持及市场营销服务。

双方同意该服务内容将根据实际情况进行及时调整，市北祥腾将为垠祥置业提供以下服务：

1）提供财务支持，包括财务预、决算管理、会计核算、资金融资/税务档案管理、统计分析、销售管理、成本策划、动态成本管理、成本信息库管理（非建安部分）、项目成本统计与分析评估以及内部稽核。

2）提供客户服务和品牌建设，通过一系列营销活动拓宽销售渠道,包括客户资源/关系管理、品牌管理以及客户活动策划和实施、重点客户的跟踪管理工作和客户投诉管理。

3）负责项目前期拓展、市场研究、客户研究、营销策划和销售管理，基于行业、政策市场动态以及客户的研究、分析，通过开展项目营销策划、销售实施等系列工作，协助垠祥置业完成营销工作目标，为垠祥置业战略规划和品牌建设工作提供支持服务。

2、服务收费：垠祥置业同意就市北祥腾根据本合同所提供的服务向市北祥腾支付相关费用，服务费用总金额暂预估为以不超过人民币8,322,274.00元为限。

3、费用支付：双方同意，本合同下的服务费用考虑双方所发生的成本和费用以及业务经营状况，服务费用根据服务内容实际履行情况进行结算及支付。

4、禁止转让：本合同未经市北祥腾书面同意，垠祥置业不得将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给本合同以外的第三方。

5、服务期限：自双方签署之日起，直至约定的服务内容全部完成之日止。

四、交易的目的和对公司的影响情况

本次公司控股子公司市北祥腾与垠祥置业签订服务合同，是市北祥腾利用自身专业团队及渠道资源，发挥专业化管理优势，符合市北祥腾经营发展实际需求。本次关联交易不会影响市北祥腾的经营独立性，不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，参考市场上同类交易的定价原则确定本次合同定价，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

五、本次交易应当履行的审议程序

在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2022年11月25日召开了第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司签订服务合同暨关联交易的议案》，所有董事一致同意通过该议案。

公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司与上海垠祥置业有限公司签订《服务合同》，是市北祥腾在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循公平、合理的定价原则，没有损害上市公司的利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。

六、历史关联交易情况

1、2021年12月27日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与公司控股股东市北集团按股权比例同比例向公司控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”）提供借款合计不超过人民币1,500万元，其中欣云投资借款不超过人民币900万元，市北集团借款不超过人民币600万元，并在该额度内可以循环使用。借款期限一年，以实际发生额为准，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。

2、2021年12月27日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》。公司的全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司与上海市市北高新技术服务业园区总工会（以下简称“园区总工会”）签订《2021年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛合作协议》，园区总工会委托聚能湾提供相应的活动服务支撑，包括策划咨询、文案与传播、设计、招募等服务。协议所涉服务费用总金额为人民币636,536.00元。

3、2022年4月13日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于参股公司上海垠祥置业有限公司向股东提供同比例借款暨关联交易的议案》。公司参股公司上海垠祥置业有限公司按股权比例向其三方股东提供同比例借款合计人民币40,000万元，其中向公司提供借款人民币13,846.16万元。本次借款期限为1.5年，从资金汇至公司指定的银行账户日起生效。本次借款为年利率，采取固定利率，即4.75%，在借款期限内，该利率保持不变。

4、2022年6月9日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司与上海市北高新集团不动产经营管理有限公司签订委托管理框架合同暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司（以下简称“新市北物业”）与上海市北高新集团不动产经营管理有限公司签订《委托管理框架合同》。根据上海市北高新集团不动产经营管理有限公司委托，新市北物业为上海市北高新集团不动产经营管理有限公司所有的市北云盛人才公寓提供相关管理服务，主要包含保安服务、保洁服务、客服接待、维修维保、物资采购、提供三餐等内容，合同的总金额不超过人民币7,500万元。

5、2022年6月9日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司与上海市北高新（集团）有限公司签订委托管理框架合同暨关联交易的议案》。公司控股子公司新市北物业与市北集团签订《委托管理框架合同》。根据市北集团委托，新市北物业为市北集团提供相关管理服务，主要包含场地设施改造、秩序维护服务、环境服务、客服接待、零星维修、物资采购、供应餐食等内容，合同的总金额不超过人民币2,500万元。

6、2022年6月28日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司与上海市北高新（集团）有限公司签订技术服务合同暨关联交易的议案》。公司全资子公司聚能湾与市北集团签订《技术服务合同》。根据市北集团委托，聚能湾为市北区块链生态谷创新能力建设及重大行业应用示范项目提供专项技术服务，市北集团支付相应的技术服务报酬人民币17.8万元。

七、上网公告附件

1、公司第九届董事会第四十三次会议决议；

2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第四十三次会议相关事宜的事前认可意见；

3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第四十三次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十五日

来源：中国证券报·中证网作者：

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