铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份的用途：用于将来实施员工持股计划或股权激励。

●回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数)，不超过人民币15,000万元（含本数）。

●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

●回购股份价格区间：本次回购股份的价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即回购股份的价格不超过人民币6.73元/股。

●回购资金来源：自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十一次会议，全体董事出席了会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

2、根据《公司章程（2021年6月修订）》的规定，上述议案在经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过之后，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并用于后期实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份的种类

拟回购股份的种类为公司发行人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予

以实施，并按中国证监会、上交所相关法律、法规的规定进行。

2、公司不得在下述期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数）。若按本次回购价格上限6.73元/股测算，公司本次回购股份数量约为14,858,841股至22,288,262股，约占公司股份总数的0.71%至1.07%。回购用途如下：

■

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划或股权激励的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即回购股份的价格不超过人民币6.73元/股。

具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照公司本次计划回购资金总额下限人民币10,000万元、上限人民币15,000万元，回购价格上限人民币6.73元/股的价格测算，预计回购股份数量不低于14,858,841股、不超过22,288,262股，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

单位：股

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注：因公司可转债尚处于转股期，以上股本为截至2022年11月17日的股本。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年9月30日，公司总资产为1,049,071.38万元，归属于上市公司股东的净资产为471,662.58万元，货币资金为152,981.39万元（以上数据未经审计）。

假设按本次最高回购资金上限15,000.00万元测算，回购资金约占公司2022年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.43%、3.18%、9.81%。

本次回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，董事会表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。

3、公司本次回购资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司实际控制人李光荣先生以3.57元/股，认购公司非公开发行股票83,333,333股，占公司总股本的4.01%，锁定期18个月，该新增股份已于2022年11月4日在中国证券登记结算有限公司办理完成了股份登记手续。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。具体内容详见披露于上海证券交易所的《精达股份关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-057）。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间亦不存在增减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层及相关授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购可能面临以下不确定性风险：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东及前十名无限售条件股东情况

根据相关规定，公司公告了董事会披露回购股份方案前一个交易日（即2022年11月18日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容请见公司于2022年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。（公告编号：2022-072）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B885361272

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

董事会

2022年11月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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