上海易连实业集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：上海易连实业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海易连

股票代码：600836

信息披露义务人一：西格玛控股（杭州）有限公司（实际控制人王爱红）

住址：浙江省杭州市上城区迪凯银座1803室

通讯地址：浙江省杭州市上城区迪凯银座1803室

信息披露义务人二：新玛（丽水）商务管理有限公司（实际控制人王爱红）

住址：浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路25号万侨国际总部-80

通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路25号万侨国际总部-80

股份变动性质：减少

签署日期：2022年11月28日

信息披露义务人及其一致行动人声明

（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海易连实业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海易连实业集团股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

1、西格玛控股（杭州）有限公司

■

2、新玛（丽水）商务管理有限公司

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截至目前，西格玛控股(杭州)有限公司的执行董事兼总经理为王爱红，同时其持有公司95%的股份，为公司的控股股东。新玛（丽水）商务管理有限公司是西格玛控股(杭州)有限公司100%控股的子公司。因此，信息披露义务人的实际控制人为王爱红。

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中没有持股达到或超过公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人与本次权益变动相关方关联关系的认定情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其实际控人与本次交易的受让方及其实际控制人、新进合伙人、上市公司新实际控人不存在关联关系。

第三节权益变动的目的和计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身需求转让杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）的财产份额。

二、信息披露义务人在未来的持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内将不再继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及本公司承诺，及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）99.86%的财产份额，从而间接拥有上市公司权益比例为19.37%。

2022年11月28日，信息披露义务人与宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司、上海圣太商贸有限公司、北京圜丰贞元科技发展有限责任公司共同签署了《杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。

西格玛控股（杭州）有限公司将其持有的浙发易连1.43%的财产份额以1,000万元人民币的价格转让给宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司，将其持有的浙发易连12.84%的财产份额以9,000万元人民币的价格转让给上海圣太商贸有限公司；新玛（丽水）商务管理有限公司将其持有的浙发易连60.59%的财产份额以42,475万元人民币的价格转让给上海圣太商贸有限公司，将其持有的浙发易连25.00%的财产份额以17,525万元人民币的价格转让给北京圜丰贞元科技发展有限责任公司。本次权益变动前后浙发易连的合伙人持有份额比例如下表：

■

本次权益变动完成后，西格玛控股（杭州）有限公司不再担任合伙企业执行事务合伙人，其实际控制人王爱红女士不再担任合伙企业执行事务合伙人委派代表，西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司退伙。王爱红女士不再直接和间接持有上市公司的股份。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2022年11月28日，信息披露义务人与宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司、上海圣太商贸有限公司、北京圜丰贞元科技发展有限责任公司共同签署了《杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，协议主要内容如下：

“甲方1：西格玛控股（杭州）有限公司

住所：浙江省杭州市上城区迪凯银座1803室

法定代表人：王爱红

甲方2：新玛（丽水）商务管理有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路25号万侨国际总部-80

法定代表人：王爱红

（以下将甲方1、甲方2合称“甲方”或“转让方”）

乙方1：宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司

住所：浙江省宁波高新区江南路1958号1号楼635-5（自主申报）

法定代表人：柏松

乙方2：上海圣太商贸有限公司

住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层（集中登记地）

法定代表人：王秀娟

乙方3：北京圜丰贞元科技发展有限责任公司

住所：北京市通州区漷县镇曹庄村村委会北3000米

法定代表人：冯国良

（以下将乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“受让方”）

（以下将甲方、乙方合称“双方”）

一、转让标的

甲乙双方一致同意，甲方1将其持有的合伙企业1.43%的财产份额（对应1,000万元人民币的出资，以下简称“标的份额1”）转让给乙方1，甲方1将其持有的合伙企业12.84%的财产份额（对应9,000万元人民币的出资，以下简称“标的份额2”）转让给乙方2，甲方2将其持有的合伙企业60.59%的财产份额（对应42,475万元人民币的出资，以下简称“标的份额3”）转让给乙方2，甲方2将其持有的合伙企业25%的财产份额（对应17,525万元人民币的出资，以下简称“标的份额4”）转让给乙方3；乙方1、乙方2和乙方3同意受让上述财产份额。

二、标的份额转让价格及支付

双方同意，标的份额1的转让价款为1,000万元人民币，标的份额2的转让价款为9,000万元人民币，标的份额3的转让价款为42,475万元人民币，标的份额4的转让价款为17,525万元人民币。双方同意按以下方式支付转让价款：

1、自本协议签署且本次财产份额转让交易公告后十（10）个工作日内，乙方1向甲方1指定银行账户支付200万元人民币的转让价款，乙方2向甲方1指定银行账户支付1,800万元人民币的转让价款，乙方2向甲方2指定银行账户支付8,495万元人民币的转让价款，乙方3向甲方2指定银行账户支付3,505万元人民币的转让价款；

2、自本次转让的标的份额完成过户交割之日起二十（20）个工作日内，乙方1向甲方1指定银行账户支付300万元人民币的转让价款，乙方2向甲方1指定银行账户支付2,700万元人民币的转让价款，乙方2向甲方2指定银行账户支付12,742.5万元人民币的转让价款，乙方3向甲方2指定银行账户支付5,257.5万元人民币的转让价款；

3、自本次转让的标的份额完成过户交割之日起六（6）个月内，乙方1向甲方1指定银行账户支付500万元人民币的剩余转让价款，乙方2向甲方1指定银行账户支付4,500万元人民币的剩余转让价款，乙方2向甲方2指定银行账户支付21,237.5万元人民币的剩余转让价款，乙方3向甲方2指定银行账户支付8,762.5万元人民币的转让价款。

三、标的份额过户相关安排

3.1标的份额过户的先决条件：甲方保证标的份额1、标的份额2、标的份额3和标的份额4（以下合称“标的份额”）不存在限售情况且保证解除质押（如有质押）等担保措施。

3.2甲方应保证最迟在2022年11月30日前使标的份额满足过户条件，在本协议生效后【10】个工作日内，配合乙方办理完成合伙企业本次财产份额转让所涉及合伙人变更及财产份额过户的工商变更登记手续。

3.3双方应配合合伙企业完成本次财产份额转让的所有事项，包括但不限于召开合伙人会议、签署合伙人会议决议、入伙协议、合伙协议，并办理完成本次财产份额转让的工商变更登记手续，本次财产份额转让的工商变更登记完成之日即为本次财产份额转让完成日（以下简称“交割日”）。

四、甲方的声明和承诺

4.1甲方是依法设立且有效存续的能够独立承担责任的有限责任公司，甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，其具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订以及履行本协议。

4.2甲方保证截至交割日，合伙企业及上市公司不存在已知而隐瞒的被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在已知而隐瞒的正被司法机关立案侦查、正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形。

4.3在交割日前，甲方保证合法取得并持有标的份额且合伙企业合法取得并持有上市公司股份，甲方对标的份额以及合伙企业对上市公司股份均拥有合法处分权；甲方承诺解除标的份额的质押、担保等一切限制标的份额转让的情况。未经乙方书面同意，甲方保证合伙企业不会以任何方式处置其所持上市公司股份或设置权利限制。甲方签署和履行本协议，不会违反中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令或与第三方之间的合同；其将积极协助乙方或乙方指定的第三方向监管机构申请办理本次财产份额转让的合规性确认、信息披露等必要事项。

4.4截至本协议签署日，除已经公开披露、向乙方书面披露外，合伙企业、上市公司及上市公司合并财务报表范围内的子公司均按照营业执照经营其业务，合伙企业、上市公司及其子公司从事的主营业务已经取得必要的经营证照，不存在重大违法行为（指给合伙企业或上市公司造成的单项行政处罚罚款在100万元以上），也不存在未向乙方披露的债务。

4.5截至本协议签署日，合伙企业及上市公司已经根据法律、法规及税务机关的要求办理了税务登记手续，依法及时办理了纳税申报手续，并及时缴纳税款，不存在重大（指100万元以上）欠税、偷税、漏税可能招致重大（指100万元以上）税务处罚的其他情形。

4.6截至本协议签署之日，不存在影响合伙企业及上市公司主体资格和上市公司上市地位的重大违法违规行为。甲方承诺，除按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的规则及监管要求（“披露规则”）已经公开披露及向乙方书面披露外，合伙企业及上市公司自有的重大资产（指100万元人民币以上）上未设置抵押、质押、留置、查封、冻结或扣押的情形，也不存在按披露规则应披露而未披露的与上市公司相关的正在进行或已起诉尚未结案的合伙企业或上市公司作为被告的总涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件（以下简称“该等诉讼、仲裁或行政处罚”），如存在该等诉讼、仲裁或行政处罚且由此给上市公司造成实际损失的，甲方同意将该等诉讼、仲裁或行政处罚实际超过100万元的部分补偿给乙方。

4.7截至本协议签署之日，甲方保证上市公司与生产经营和财务相关的信息披露均按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的规则及监管要求（“披露规则”）进行，以上信息披露不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而此后招致监管部门的重大行政处罚（指行政处罚罚款金额为100万元以上）的情形。

4.8甲方承诺，自本协议签署日起至标的份额交割前，除本次交易及乙方书面同意的情况外，其应督促合伙企业及上市公司履行信息披露义务，不得签署或做出任何超出主营业务范围以外且可能导致合伙企业及上市公司的资产、负债产生重大不利影响的合同或有法律效力的书面承诺。

4.9截至本协议签署之日，除按照披露规则已经公开披露、已向乙方书面披露外，合伙企业和上市公司均不存在回购第三方股权或与投融资相关的差额补足的义务；合伙企业和上市公司（单体及合并报表口径）均不存在按照披露规则应披露而未披露的其他重大（指100万元人民币以上）负债及或有负债（上市公司借给其子公司的借款除外）。如因上市公司于交割日之前事项形成的按照披露规则应披露而未披露的以下事项：①回购第三方股权的义务；②其他重大负债及或有负债，如前述①和②按照披露规则应披露而未披露的事项的金额超过100万元人民币且给上市公司造成实际损失超过100万元的，甲方应按照该等应披露而未披露的且实际损失超过100万元的回购金额及负债金额部分向乙方承担赔偿责任（计算公式如下：赔偿金额=由此给上市公司造成的实际损失-100万元人民币）。

六、双方的权利与义务

6.1甲方有权按照本协议的约定收取标的份额转让价款或根据乙方的书面指令直接冲抵应付乙方或乙方指定方的欠款。

6.2在达到本协议约定的过户先决条件时，甲方应配合乙方将标的份额过户至乙方名下并办理完成工商变更登记手续。标的份额过户至乙方名下之日为本次份额转让的交割日。

6.3乙方有权按照本协议的约定取得标的份额。

6.4乙方应按照本协议的约定向甲方支付财产份额转让价款或有权决定将应付财产份额转让款直接冲抵甲方对乙方或乙方指定方的欠款。

6.5如果双方在办理过户时，监管部门要求提交其他文件，双方配合签署并提交相关协议、文件等以满足监管部门要求。

八、违约责任

8.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力以及本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、声明、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担相应违约责任及赔偿责任。

8.2如果任何一方未按本协议的约定办理标的份额的过户手续，违约方应以标的份额转让总价款为基数，按日万分之五计算向守约方支付违约金。

8.3如果甲方未能使标的份额在约定的日期满足过户条件，甲方应以标的份额转让总价款为基数，按日万分之五计算向守约方支付违约金。

8.4如果合伙企业所持上市公司股份出现任何权利瑕疵，乙方有权单方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的财产份额转让款或已冲抵的欠款，且应按标的份额转让总价款的20%向乙方支付违约金。”

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

浙发易连协议转让完成后（办理实控人变更手续时），浙发易连持有上市公司股份130,345,052股，占上市公司总股本的19.37%，其中处于质押状态的股份为97,500,000股，占公司总股本的14.49%，占其所持有股数的74.80%。

除上述股份质押情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何其他的权利限制。截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动的其他相关情况说明

本次权益变动后，西格玛控股（杭州）有限公司不再担任合伙企业执行事务合伙人，西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司退伙。宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司持有浙发易连1.43%的份额，成为浙发易连的普通合伙人/执行事务合伙人；上海圣太商贸有限公司持有浙发易连73.43%的份额，成为浙发易连的有限合伙人；北京圜丰贞元科技发展有限责任公司持有浙发易连25.00%的份额，成为浙发易连的有限合伙人。王爱红女士不再担任浙发易连执行事务合伙人委派代表，不再是上海易连实际控制人。

本次权益变动将导致上市公司控股股东浙发易连实际控制权变更，进而导致上市公司实际控制人变更。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

2022年11月24日及11月25日，浙发易连通过大宗交易减持了上市公司13,455,000股股份（占上市公司总股本的2.00%）。

2022年11月28日，浙发易连与湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，浙发易连向邕兴文远价值成长私募证券投资基金协议转让上市公司36,668,600股股份（占上市公司总股本的5.45%）。目前，该协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件、营业执照；

2、信息披露义务人签署的本报告书文本。

3、《杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》；

4、信息披露义务人声明。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：西格玛控股（杭州）有限公司

法定代表人（实际控制人）：王爱红

2022年11月28日

信息披露义务人二：新玛（丽水）商务管理有限公司

法定代表人（实际控制人）：王爱红

2022年11月28日

信息披露义务人一：西格玛控股（杭州）有限公司

法定代表人（实际控制人）：王爱红

2022年11月28日

信息披露义务人二：新玛（丽水）商务管理有限公司

法定代表人（实际控制人）：王爱红

2022年11月28日

附表一

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人一：西格玛控股（杭州）有限公司

法定代表人（实际控制人）：王爱红

2022年11月28日

信息披露义务人二：新玛（丽水）商务管理有限公司

法定代表人（实际控制人）：王爱红

2022年11月28日

来源：中国证券报·中证网作者：

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