宝山钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2022-081

宝山钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年度股东大会决议，按上海市市场监督管理局核准后的经营范围修订《公司章程》经营范围表述；根据2022年第一次临时股东大会决议，对第二期A股限制性股票计划激励对象彭涛等22人所持221,566股尚未达到解锁条件的限制性股票的回购注销后，相应修订《公司章程》注册资本、股本等条款内容，具体修订如下：

一、修订经营范围相关条款

公司2021年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，批准公司根据国务院《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）要求，规范经营范围表述，并相应修订《公司章程》第12条经营范围相关内容，最终以上海市市场监督管理局核准确认内容为准。

公司现已取得上海市市场监督管理局换发的营业执照，根据2021年度股东大会决议，按上海市市场监督管理局核准后的经营范围对《公司章程》经营范围表述作以下修订：

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二、修订注册资本、股本相关条款

公司于2022年11月30日完成第二期A股限制性股票计划激励对象彭涛等22人所持221,566股尚未达到解锁条件的限制性股票的回购注销工作，根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司对《公司章程》注册资本、股本相关条款作以下修订：

原第5条：公司的注册资本为人民币22,268,411,550元。

修订为：公司的注册资本为人民币22,268,189,984元。

原17条最后一款增加以下内容：

经公司于2022年8月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，公司于2022年11月30日完成部分第二期A股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票221,566股的回购注销，减少公司股本221,566元。

原18条：公司股份总数为22,268,411,550股，全部为普通股。

修订为：公司股份总数为22,268,189,984股，全部为普通股。

《公司章程》除上述条款发生变更外，其他内容不变。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：2022-082

宝山钢铁股份有限公司

2022年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年12月1日

(二)股东大会召开的地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢股份技术中心

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事吴小弟先生担任会议主席主持会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席1人，其他10位董事因公务未能出席本次会议；

2、公司在任监事7人，出席1人，其他6位监事因公务未能出席本次会议；

3、公司董事会秘书出席了本次会议，部分高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于宝武财务公司吸收合并马钢财务公司相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议第1项议案为特别决议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；第2项议案涉及关联交易，关联股东中国宝武钢铁集团有限公司为公司控股股东，持有公司有效表决权股份数量为10,813,395,355股，已回避表决该议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

律师：丛大林、贺璐

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2022-083

宝山钢铁股份有限公司

通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于2022年12月1日召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。据此，公司决定按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；按照授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本5,989,750元。

二、需债权人知悉的信息

公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1.申报时间：2022年12月2日至2023年1月15日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2.联系方式

地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心董事会秘书室

邮政编码：201999

电话：021-26647000

传真：021-26646999

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2022-084

宝山钢铁股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示:

●本次权益变动属于同一控制人下股权划转，不触发要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称：中国宝武钢铁集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

注册资本：5279110.1万人民币

成立日期：1992年1月1日

统一社会代码：91310000132200821H

（二）本次权益变动基本情况

宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)近日接到本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)发来的《关于无偿划转、质押宝山钢铁股份有限公司国有股份的通知》，中国宝武拟将其持有的本公司1,185,512,571股A股股份无偿划转给太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）；太钢集团系中国宝武控股子公司。

本次权益变动完成后，中国宝武及其一致行动人的持股数量和比例不变。本次权益变动前后具体持股情况如下：

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二、所涉及后续事项

本次权益变动系国有股权在同一控制人下进行无偿划转，不会发生控制权变更，本公司的直接控股股东仍为中国宝武。

本次权益变动涉及披露权益变动报告书，具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2022-085

宝山钢铁股份有限公司

关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)于2022年9月接到本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)转来的《关于无偿划转、质押宝山钢铁股份有限公司国有股份的通知》，中国宝武拟通过无偿划转方式将持有的本公司1,185,512,571股A股股份(占本公司总股本的5.32%)划转给其控股子公司太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”），详见本公司于2022年10月1日发布的《宝山钢铁股份有限公司关于国有股份无偿划转、质押的公告》(临2022-065)。

近日，本公司接到中国宝武转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。

本次无偿划转完成后,太钢集团持有本公司1,185,512,571股A股股份，占本公司总股本的5.32%；中国宝武及其一致行动人持有本公司13,872,279,230股A股股份，占本公司总股本的62.30%，持股数量和比例不变。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年12月1日

宝山钢铁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：宝山钢铁股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：宝钢股份

股票代码：600019

信息披露义务人：中国宝武钢铁集团有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

信息披露义务人：太原钢铁（集团）有限公司

住所：中国山西省太原市尖草坪区尖草坪2号

通讯地址：中国山西省太原市尖草坪区尖草坪2号

一致行动人：武钢集团有限公司

住所：湖北省武汉市青山区友谊大道999号

通讯地址：湖北省武汉市青山区友谊大道999号

一致行动人：华宝信托有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

权益变动性质：同一控制人下股权划转（国有股权无偿划转）

签署日期：2022年11月30日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝钢股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝钢股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书中合计数与各分项数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

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（二）太原钢铁（集团）有限公司

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（三）武钢集团有限公司

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（四）华宝信托有限责任公司

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二、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人中国宝武股权控制关系如下图所示：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人太钢集团股权控制关系如下图所示：

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三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

■

（二）太原钢铁（集团）有限公司

■

（三）武钢集团有限公司

■

（四）华宝信托有限责任公司

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除宝钢股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：

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第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“宝钢股份”）近日接到本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司发来的《关于无偿划转、质押宝山钢铁股份有限公司国有股份的通知》，中国宝武正在整合内部不锈钢产业资产，后续将在具备条件的前提下陆续注入太原钢铁（集团）有限公司，为促成太钢集团企业愿景、战略规划目标的实现，同时为太钢集团的经营发展提供稳定现金流。中国宝武拟将其持有的本公司1,185,512,571股A股股份无偿划转给太钢集团。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在宝钢股份中拥有权益的股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人在宝钢股份中拥有权益的股份发生变动，信息披露义务人将按《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，中国宝武直接持有宝钢股份10,813,395,355股A股普通股，占宝钢股份总股本的比例为48.56%，全资子公司武钢集团有限公司持有宝钢股份2,982,271,472股，占宝钢股份总股本的比例为13.39%，控股子公司华宝信托有限责任公司通过华宝-聚鑫3号单一资金信托持有宝钢股份76,711,403股，占宝钢股份总股本的比例为0.34%，中国宝武及其一致行动人合计持股占总股本比例为62.30%，系宝钢股份直接控股股东；国务院国有资产监督管理委员会直接持有中国宝武90%股权，系宝钢股份实际控制人。本次权益变动前，宝钢股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

■

本次权益变动完成后，中国宝武将所持宝钢股份5.32%股权无偿划转至太钢集团，中国宝武直接持有的宝钢股份从48.56%变更为43.24%，太钢集团为中国宝武控股子公司，中国宝武及其一致行动人的持股不变，本次权益变动不会发生控制权变更；宝钢股份的直接控股股东仍为中国宝武，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次权益变动完成后，宝钢股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

■

二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

本次权益变动所涉及交易协议为《中国宝武钢铁集团有限公司与太原钢铁（集团）有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

2022年9月30日，中国宝武与太钢集团签署了《中国宝武钢铁集团有限公司与太原钢铁（集团）有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之股权无偿划转协议》。

（二）协议的主要内容

1.划转标的

中国宝武将持有的宝钢股份5.32%股权无偿划转给太钢集团。

2.划转标的的份额

无偿划转标的的股份数额为1,185,512,571股。

3.划转标的交割日

划转标的交割日为中国宝武将划转标的过户登记至太钢集团名下的工商变更登记日。

（三）本次无偿划转不涉及职工安置方案。

（四）本次无偿划转不涉及债权债务处理方案。

（五）其他

1.无偿划转协议双方承诺，其于签署无偿划转协议前已经依法履行了各自的内部决策程序。

2.无偿划转协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项（如境内外经营者集中申报、所涉上市公司实控权变更等）获得有权部门审批后生效。

3.无偿划转协议双方应当诚信协作、密切配合、依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。

三、本次权益变动已履行的相关程序

1.2022年4月7日，中国宝武董事会对本次权益变动作出决议，同意本次权益变动事项；

2.2022年6月27日，太钢集团董事会对本次权益变动作出决议，同意本次权益变动事项；

3.2022年9月30日，中国宝武与太钢集团签署了《中国宝武钢铁集团有限公司与太原钢铁（集团）有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之股权无偿划转协议》。

四、本次权益变动尚需履行的核准程序

本次交易没有尚需履行的决策及审批程序。

五、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中国宝武持有上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，中国宝武及其一致行动人对宝钢股份的持股比例不变，对宝钢股份的控制权不会发生变化。

七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告签署日，中国宝武不存在未清偿其对宝钢股份的负债、未解除宝钢股份为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害宝钢股份利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及负责人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国宝武钢铁集团有限公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

信息披露义务人及负责人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

太原钢铁（集团）有限公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

一致行动人及负责人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

武钢集团有限公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

一致行动人及负责人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华宝信托有限责任公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

第七节备查文件

一、信息披露义务人法人营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、中国宝武与太钢集团签署的《中国宝武钢铁集团有限公司与太原钢铁（集团）有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之股权无偿划转协议》。

中国宝武钢铁集团有限公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

太原钢铁（集团）有限公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

武钢集团有限公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

华宝信托有限责任公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

附表

简式权益变动报告书

■

中国宝武钢铁集团有限公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

太原钢铁（集团）有限公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

武钢集团有限公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

华宝信托有限责任公司（公章）

法定代表人：

2022年月日

来源：中国证券报·中证网作者：

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