苏州瑞玛精密工业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002976证券简称：瑞玛精密公告编号：2022-073

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2022年11月30日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2022年11月25日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，其中，监事张启胜以通讯方式参与会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》；

经审核，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权授权条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2022年11月30日为预留授权日，向6名激励对象授予59.50万份股票期权，行权价格为14.80元/份。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象预留授予股票期权的公告》。

关联董事方友平回避表决；独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2022年12月2日

证券代码：002976证券简称：瑞玛精密公告编号：2022-074

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2022年11月30日在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年11月25日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席任军平主持，其中，监事张启胜以通讯方式参与会议。会议的通知及召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》；

经审核，监事会认为：

（1）董事会确定的预留授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

（2）激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的预留授权日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年11月30日为预留授权日，授予6名激励对象59.50万份股票期权，行权价格为14.80元/份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届监事会第十五次会议决议；

2、监事会关于公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核实意见；

3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会

2022年12月2日

证券代码：002976证券简称：瑞玛精密公告编号：2022-075

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

关于向激励对象预留授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，确定以2022年11月30日为预留授权日，向6名激励对象授予59.50万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、授予股票期权的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、本激励计划的等待期和行权安排

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起15个月、27个月、39个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12月、24个月、36个月。

首次授予的股票期权自授权日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

4、行权业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021年11月14日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。

2、2021年11月14日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年12月10日至2021年12月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年12月22日，公司在巨潮咨询网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年12月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2021年12月29日，公司在巨潮资讯网披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月29日为首次授权日，向54名激励对象授予240.5万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

6、2022年11月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月30日为预留授权日，向6名激励对象授予59.50万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、股票期权授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的6名激励对象授予59.50万份股票期权。

四、本次股票期权的授予情况

1、预留授权日：2022年11月30日

2、行权价格：14.80元/份

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

4、预留授予数量：59.50万份

5、预留授予人数：6名

■

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月均无买卖公司股票的情况。

七、本次激励计划所筹集的资金的用途

公司本计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授权日用该模型对预留授予的59.50万份股票期权进行测算，总价值649.86万元。具体参数选取如下：

1、标的股价：25.46元/股（授权日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；

3、历史波动率：22.7336%、20.4061%、22.3009%（分别采用中小综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.0438%（采用证监会同行业金属制品业2021年度股息率）。

（二）股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、独立董事意见

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》预留授权日为2022年11月30日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

2、公司本次激励计划预留授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，本次激励计划的预留授权日为2022年11月30日，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》等相关规定，关联董事均予以回避表决；预留授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权的授予条件已成就。我们一致同意公司本次激励计划的预留授权日为2022年11月30日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予59.50万份股票期权，行权价格为14.80元/份。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：

1.董事会确定的预留授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

2.激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的预留授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年11月30日为预留授权日，授予6名激励对象59.50万份股票期权，行权价格为14.80元/份。

十一、法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授权日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，瑞玛精密和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本计划预留授权日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2022年12月2日

来源：中国证券报·中证网作者：

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