格力地产股份有限公司关于拟调整重大资产重组停牌公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次停牌具体事由

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月23日披露了重大资产重组相关事项公告，拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金（公告编号：临2020-043）；2021年2月10日，鉴于公司原董事长鲁君四先生被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，根据当时生效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》相关规定：“上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程……”，公司披露了暂停重大资产重组事项公告（公告编号：临2021-004）。2022年11月1日，公司披露了完成董事会、监事会换届选举公告（公告编号：临2022-079）。上述事项具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公司公告。现经公司依据相关法律、法规及监管制度审慎研判，鉴于目前鲁君四先生不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，上述导致公司重大资产重组暂停的事由已消除。

2022年11月28日，中国证监会网站披露了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，经公司学习研究政策精神，结合公司可持续经营发展实际需要，为深化落实国有企业改革精神，改善公司资产负债结构，助力公司高质量转型发展，鉴于此前导致公司重大资产重组暂停的事由已消除，公司将继续推动重大资产重组事项，并对方案进行相应调整。

预计本次重大资产重组方案调整将构成对原方案的重大调整，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票自2022年12月5日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

二、本次重组的基本情况

（一）调整后交易方式

1、公司拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“交易标的”）全体股东持有的免税集团100%的股权，同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易调整后预案的董事会决议公告日。

3、鉴于公司此前于2020年10月31日披露的交易标的相关审计、评估报告已超过有效期，公司将重新组织相关工作。本次标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的并经珠海市国资委评估备案的资产评估结果为基础，由交易各方进行协商后确定。

4、本次交易构成关联交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：珠海市免税企业集团有限公司

2、统一社会信用代码：91440400192535738R

3、成立时间：1987年9月20日

4、注册资本：50,000万元人民币

5、企业类型：有限责任公司（国有控股）

6、注册地址：珠海市吉大景乐路38号

7、经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。

8、股权结构：截至目前，免税集团的股权结构如下：

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（三）交易对方基本情况

1、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

（1）机构名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）

（2）统一社会信用代码：11440400719245578R

（3）地址：珠海市香洲梅华东路362号

2、珠海城市建设集团有限公司

（1）公司名称：珠海城市建设集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91440400726513016A

（3）成立时间：2001年1月15日

（4）注册地址：珠海市香洲区人民西路635号18楼

（5）股权结构：珠海市国资委控股企业珠海华发集团有限公司持有其100%股权

（6）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（7）经营范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。

三、预计本次方案调整构成对原方案的重大调整

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，“新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

根据上述规定，预计本次调整构成对原方案的重大调整。

四、停牌依据及本次停复牌安排

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，由于本次重组方案涉及重大调整，公司股票将自2022年12月5日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，最迟于2022年12月12日披露调整后的预案并复牌交易。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息均以上海证券交易所网站及本公司指定媒体的披露为准。

五、相关事项及风险提示

1、本次拟调整重大资产重组事项已得到珠海市国资委原则性同意；

2、本次交易正处于筹划推动阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体调整后交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性；

3、本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过相关审批、核准及其时间进度均存在不确定性；

4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二日

来源：中国证券报·中证网作者：

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