江苏集萃药康生物科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告

证券代码：688046证券简称：药康生物公告编号：2022-041

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2022年12月1日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022年11月25日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席琚存祥先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查后，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后，认为：

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月1日，授予价格为15.00元/股，向22名激励对象授予162.00万股限制性股票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-042）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会

2022年12月3日

证券代码：688046证券简称：药康生物公告编号：2022-040

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2022年12月1日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022年11月25日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长高翔先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年12月1日为首次授予日，授予价格为15.00元/股，向22名激励对象授予162.00万股限制性股票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-42）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022年12月3日

证券代码：688046证券简称：药康生物公告编号：2022-042

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2022年12月1日

●限制性股票首次授予数量：162.00万股，占目前公司股本总额41,000万股的0.40%

●股权激励方式：第二类限制性股票

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年12月1日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年12月1日为首次授予日，以15.00元/股的授予价格向22名激励对象授予162.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年11月1日，公司公告了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》等相关文件，就涉及的相关内容进行了更正。

3、2022年10月31日至2022年11月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。

4、2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年11月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-039）。

5、2022年12月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次股权激励计划授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月1日，授予价格为15.00元/股，向22名激励对象授予162.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年12月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月1日，并同意以15.00元/股的价格向符合首次授予条件的22名激励对象授予162.00万股限制性股票。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

1、首次授予日：2022年12月1日

2、首次授予数量：162.00万股，占目前公司股本总额41,000万股的0.40%

3、首次授予人数：22人

4、授予价格：15.00元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过77个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）本次激励计划首次授予的限制性股票，对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体情况如下：

①A类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

②B类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及首次授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

（四）本次激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月1日，以15.00元/股的授予价格向符合首次授予条件的22名激励对象授予162.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划首次授予的激励对象中不含上市公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年12月1日对首次授予的162.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：26.60元/股（授予日收盘价为公司2022年12月1日收盘价）；

2、有效期分别为：第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限；

3、历史波动率：分别采用有效期对应期限的上证指数的波动率；

4、无风险利率：2.13%、2.36%、2.47%、2.59%、2.69%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期、4年期、5年期的收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的首次授予日、首次激励对象、首次授予数量及首次授予价格等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成就；公司已按《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务；本次激励计划的首次授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票首次授予登记事项。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，江苏集萃药康生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

1、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

2、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》；

3、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；

4、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2022年12月3日

来源：中国证券报·中证网作者：

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