浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）第五届董事会第十八次会议于2022年12月4日在公司会议室以通讯的方式召开，本次会议由公司董事长CUISHAN先生召集并主持。本次会议通知已于2022年11月29日通过邮件的方式送达给各位董事。应出席本次会议的公司董事7人，实际出席本次会议的公司董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
项无异议。
六、备查文件
（一）第五届董事会第十八次会议决议；
（二）第五届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2022-066
浙江中控技术股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）第五届董事会第十八次会议于2022年12月4日在公司会议室以通讯的方式召开，本次会议由公司董事长CUI SHAN先生召集并主持。本次会议通知已于2022年11月29日通过邮件的方式送达给各位董事。应出席本次会议的公司董事7人，实际出席本次会议的公司董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为继续致力于满足流程工业的产业数字化需求，加快工业软件和智能制造整体解决方案的发展，并从自动化、数字化向智能化积极探索，帮助工业企业用户实现从工业3.0到工业4.0的转变，赋能用户实现“安全生产、节能降耗、提高质量、降本增效、绿色环保”的目标，成为业界领先的工业自动化、数字化、智能化的产品和解决方案供应商，同时加深拓展中控技术的海外布局和国际融资渠道，提升公司行业地位和国际化形象，并积极响应资本市场改革开放号召，在国际资本市场树立中国科创标杆企业形象，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规定》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（据截至2022年9月30日公司的总股本测算，不超过49,682,300股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即49,682,300股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年6月30日止的《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2022年6月30日的《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10133号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中控技术管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中控技术截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-061）和《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10133号）。
（四）审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金在扣除发行费用后，拟用于实施全球研发计划，核心业务的全球化拓展，以及补充营运资金及其他一般性企业用途等。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、董事会秘书及其授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所及其他有关实体申请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《浙江中控技术股份有限公司章程》等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、办理与本次发行上市有关的其它事宜。
9、董事会根据需要授权有关人士，以及董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<浙江中控技术股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》
鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定。据此，公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟就《浙江中控技术股份有限公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《浙江中控技术股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）及其附件《浙江中控技术股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”）、《浙江中控技术股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《浙江中控技术股份有限公司章程》及其附件《浙江中控技术股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江中控技术股份有限公司董事会议事规则》继续适用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司关于修订公司GDR上市后适用的<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-062）、《浙江中控技术股份有限公司章程》（草案）（GDR上市后适用）、《浙江中控技术股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（GDR上市后适用）、《浙江中控技术股份有限公司董事会议事规则》（草案）（GDR上市后适用）。
（九）审议通过了《关于制定<浙江中控技术股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件，相应拟定了《浙江中控技术股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
同时，授权公司管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《浙江中控技术股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
（十）审议通过了《关于公司投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外市场惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
同意公司根据实际情况及经营发展需要，新增经营范围：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售。
变更前的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
变更后的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
同时，根据经营范围的变更情况，同意公司对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订。
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-063）。
（十二）审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，基于投资石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称“石化盈科”）的战略布局，为进一步落实与石化盈科的全面合作，一方面借助石化盈科在石化、化工、油气等行业的优势深化产业链协同、开拓市场，另一方面公司拟在日常业务开拓中开展运营数字化业务，并将之外包给石化盈科。因此，公司拟增加与关联方石化盈科的预计发生日常关联交易额度5,000.00万元。双方的各项交易将根据自愿、平等、公平公允的原则，结合市场价格进行协商确定，并签订关联交易协议，对关联交易事项及价格予以确定。
鉴于石化盈科是公司参股子公司，且公司董事长、总裁CUI SHAN先生担任石化盈科董事；公司副总裁、董事会秘书、财务负责人房永生先生担任石化盈科董事。本次交易构成关联交易。关联董事CUI SHAN依法回避表决，本议案由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
独立董事发表了表示同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-064）。
（十三）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多回报，同意公司在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下，选择安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，使用额度不超过人民币40亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-065）。
（十四）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2022年12月21日（星期三）下午14:00在中控科技园F0105会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-068）。
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2022-067
浙江中控技术股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
二、监事会会议召开情况
浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）第五届监事会第十六次会议于2022年12月4日（星期日）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月29日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席梁翘楚先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为继续致力于满足流程工业的产业数字化需求，加快工业软件和智能制造整体解决方案的发展，并从自动化、数字化向智能化积极探索，帮助工业企业用户实现从工业3.0到工业4.0的转变，赋能用户实现“安全生产、节能降耗、提高质量、降本增效、绿色环保”的目标，成为业界领先的工业自动化、数字化、智能化的产品和解决方案供应商，同时加深拓展中控技术的海外布局和国际融资渠道，提升公司行业地位和国际化形象，并积极响应资本市场改革开放号召，在国际资本市场树立中国科创标杆企业形象，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规定》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（据截至2022年9月30日公司的总股本测算，不超过49,682,300股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即49,682，300股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年6月30日止的《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2022年6月30日的《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10133号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中控技术管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中控技术截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-061）和《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10133号）。
（四）审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金在扣除发行费用后，拟用于实施全球研发计划，核心业务的全球化拓展，以及补充营运资金及其他一般性企业用途等。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订<浙江中控技术股份有限公司监事会议事规则>（草案）（GDR上市后适用）的议案》
鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定。据此，公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规及规范性文件的规定，结合本次拟修订《浙江中控技术股份有限公司章程》（草案）与公司的实际情况及需求，公司拟就《浙江中控技术股份有限公司监事会议事规则》（草案）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《监事会议事规则》（草案）。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《浙江中控技术股份有限公司监事会议事规则》继续适用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司监事会议事规则》（草案）（GDR上市后适用）。
（八）审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
公司本次增加2022年度与关联人发生的日常关联交易预计额度是为了满足实际经营需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司增加2022年度与关联人发生的日常关联交易预计额度事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-064）。
（九）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用额度不超过人民币40亿元暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项不会影响公司日常资金周转所需及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币40亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-065）。
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司监事会
2022年12月6日
证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2022-068
浙江中控技术股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?股东大会召开日期：2022年12月21日
?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年12月21日14点00分
召开地点：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园F0105会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月21日
至2022年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议或第五届监事会第十六次会议审议通过，内容详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1-2、4-9、11。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4、7、10、12。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：直接持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
一、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
二、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
三、会议登记方法
（一）登记时间
凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2022年12月19日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）到公司证券部进行股权登记。股东也可以通过信函的方式办理登记手续，须在登记时间2022年12月19日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点
浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园证券部
（三）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、加盖法人印章的授权委托书至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和股票账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡原件、委托人身份证复印件至公司办理登记；
3、异地股东可以信函的方式登记，信函以抵达公司的时间为准在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样；公司不接受电话方式办理登记。
四、其他事项
1、出席会议者交通及食宿费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式
联系人：朱珠、王帆
联系电话：0571-86667525
传真：0571-81118603
电子邮箱：ir supcon.com
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022年12月6日
附件1：授权委托书
?报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江中控技术股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月21日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2022-063
浙江中控技术股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月4日召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，同意根据公司实际情况及经营发展需要变更公司经营范围，并对公司章程进行相应修订，此次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、变更经营范围的相关情况
根据公司实际情况及经营发展需要，拟新增经营范围：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售。
变更前的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
变更后的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据经营范围的变更情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
此次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022年12月6日
来源：中国证券报·中证网作者：
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