湖南领湃达志科技股份有限公司关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告

意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事罗万里先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2022年12月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公开征集表决权的公告》。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2022年12月21日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：衡阳市蒸湘区衡州大道与蒸水南路交叉路口创星谷移动互联网产业园17楼（中国石化加油站兴达站隔壁）董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样，邮编：421200。

4、注意事项

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（2）公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

2、股东代理人不必是公司的股东

3、联系人：张学温

4、联系电话：0734-8813813

5、联系地址：衡阳市蒸湘区衡州大道与蒸水南路交叉路口创星谷移动互联网产业园17楼（中国石化加油站兴达站隔壁）湖南领湃达志科技股份有限公司

6、传真：0734-8813813

7、邮编：421200

六、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：《授权委托书》

附件三：参会股东登记表

湖南领湃达志科技股份有限公司董事会

2022年12月7日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“350530”；投票简称：“达志投票”

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：投票时间：2022年12月22日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月22日9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席湖南领湃达志科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）:

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码:

委托日期：

委托人对大会议案表决意见如下：

■

1、请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件三：

参会股东登记表

■

证券代码:300530证券简称:达志科技公告编号:2022-120

湖南领湃达志科技股份有限公司

关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、经2022年第五次临时股东大会授权，公司本次向特定对象发行股票相关事宜无需再经股东大会审议。本次向特定对象发行股票的认购对象之控制方系地方国有企业，认购对象控制方已获得国有资产主管部门或授权部门批复；本次向特定对象发行股票事项，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或注册及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。

2、公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）暨关联交易的议案》。

3、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、交易概述

湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议，于2021年8月27日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

根据监管部门的指导意见，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，因此公司拟调整本次向特定对象发行股票的发行方案，本次发行方案涉及发行股份数量及募集资金总额的调整，2022年12月6日，公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”或“认购人”）签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议》”）。经调整后，本次向特定对象发行股票方案为：按照22.86元/股价格，向衡帕动力发行13,560,804股股票，募集资金约31,000万元。

2、关联关系

公司与认购人根据调整后发行方案签署《补充协议》，上述《补充协议》涉及认购人衡帕动力为公司控股股东，本次《补充协议》的签订构成关联交易。

3、审批程序

2022年12月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。经2022年第五次临时股东大会授权，公司本次向特定对象发行股票相关事宜无需再经股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系

衡帕动力的产权控制关系结构图如下：

■

截止本公告日，衡帕动力持有公司股票47,365,711股，占公司总股本的29.95%。衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为衡帕动力的最终实际控制人。按照拥有表决权股份持有比例计算，衡帕动力为公司控股股东。

衡阳弘湘汽车科技有限公司（以下简称“弘湘汽车”）作为衡帕动力普通合伙人以及有限合伙人衡阳弘祁投资有限责任公司（以下简称“弘祁投资”）控股股东，对衡帕动力拥有实际控制权，弘湘汽车为衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“弘湘投资”）之全资子公司，弘湘投资为衡阳市国资委下属国有独资企业。

经核查，衡帕动力不是失信被执行人。

（三）主营业务及最近三年发展状况及最近一年主要财务数据

衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。

衡帕动力最近一年一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：以上数据为单体报表数据，未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易涉及关联方认购公司定向发行之股票，公司拟向衡帕动力按照22.86元/股价格发行13,560,804股股票，募集资金约31,000万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。

四、关联交易定价原则与定价依据

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为22.86元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。

五、关联交易协议的主要内容

公司与衡帕动力于2022年12月6日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：

协议主体

甲方：湖南领湃达志科技股份有限公司

乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）

补充协议主要条款如下：

第一条股票发行数量

甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行13,560,804股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终注册的股数为准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

第二条股票认购数量和认购方式

甲、乙双方同意，乙方以人民币31,000万元现金，按照22.86元/股的确定发行价格，认购甲方本次发行的13,560,804股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

第三条除本补充协议涉及股票发行数量以及股票认购数量和认购方式之外，乙方仍然按照《认购协议》《补充协议（一）》和《补充协议（二）》的其他条款认购甲方本次发行的股票。

第四条协议生效

本补充协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：

1、本次发行方案的调整经甲方董事会批准；

2、深交所审核通过且经中国证监会同意注册。

第五条协议终止

1、出现以下情形之一时本补充协议终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本补充协议；

（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本补充协议；

（4）如果任何一方严重违反本补充协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本补充协议。

本补充协议若基于第五条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任；本补充协议若基于第五条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照《认购协议》第十条的约定承担相应的违约责任。

2、本补充协议部分条款依法或依本补充协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本补充协议其它条款的效力。

六、交易目的和对公司的影响

公司控股股东出于对公司发展战略的支持，以及进一步维护公司控制权的稳定之目的，以现金方式认购公司本次发行的股票。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围保持不变；不会导致公司股权分布不具备上市条件；公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争；公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将缓解公司流动资金压力，提升总资产及净资产规模，使公司财务状况进一步趋于稳健，资产负债率和财务风险进一步降低。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与衡帕动力累计已发生的各类关联交易的总金额为668.37万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经审阅《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）》，我们认为，该补充协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们同意该议案内容。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）》。

特此公告。

湖南领湃达志科技股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：300530证券简称：达志科技公告编号：2022-121

湖南领湃达志科技股份有限公司

独立董事关于公开征集表决权的公告

独立董事罗万里先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

一、董事会会议召开情况

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人罗万里先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人罗万里先生未持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券法》《上市公司股东大会规则》《暂行规定》等有关规定，湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事罗万里先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年12月22日召开的2022年第六次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事罗万里先生。截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、征集表决权的具体事项

（一）征集表决权涉及的股东大会情况

征集人向公司全体股东征集公司2022年第六次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案的表决权，本次征集表决权的议案如下：

■

委托投票股东应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-122）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年12月6日召开的第五届董事会第十二次会议，对上述经董事会审议的议案均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

征集人投票理由：征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集期限：2022年12月19日至2022年12月21日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。

2、征集表决权的确权日：2022年12月15日。

3、征集对象：截至2022年12月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

4、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上发布公告进行表决权征集行动。

5、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

收件人：张学温

联系地址：衡阳市蒸湘区衡州大道与蒸水南路交叉路口创星谷移动互联网产业园17楼（中国石化加油站兴达站隔壁）湖南领湃达志科技股份有限公司

电话：0734-8813813

传真：0734-8813813

邮政编码：421200

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

征集人：罗万里

2022年12月7日

附件

湖南领湃达志科技股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《湖南领湃达志科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《湖南领湃达志科技股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《湖南领湃达志科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南领湃达志科技股份有限公司独立董事罗万里先生作为本人/本公司的代理人出席湖南领湃达志科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并按照如下指示就下列议案行使表决权。

本人/本公司对本次征集表决权事项的表决意见如下：

■

注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票，委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有上市公司股份的性质：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

委托日期：

委托期限：自签署日起至2022年第六次临时股东大会结束之日止。

来源：中国证券报·中证网作者：

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