新亚电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

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2022-12-7 11:22:38

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日向各位董事发出了召开第二届董事会第十二次会议的通知。2022年12月6日，第二届董事会第十二次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

证券代码：605277证券简称：新亚电子公告编号：2022—086

新亚电子股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日向各位董事发出了召开第二届董事会第十二次会议的通知。2022年12月6日，第二届董事会第十二次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵战兵召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于制定<新亚电子股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司控股子公司管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新亚电子股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：2022—088）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新亚电子股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022—089）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新亚电子股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022—090）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、新亚电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：605277证券简称：新亚电子公告编号：2022—087

新亚电子股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日向各位监事发出了召开第二届监事会第十一次会议的通知。2022年12月6日，第二届监事会第十一次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新亚电子股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：2022—088）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新亚电子股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022—089）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、新亚电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

新亚电子股份有限公司监事会

2022年12月7日

证券代码：605277证券简称：新亚电子公告编号：2022—088

新亚电子股份有限公司

关于公司对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新亚电子股份有限公司所属子公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：拟合计对合并报表范围内子公司提供不超过80,000万元的担保额度（具体以银行最终授信为准）。截至本公告披露日，公司尚未对其提供担保。

●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

●对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司无对外担保逾期。

●特别风险提示：公司拟为所属子公司合计担保最高金额超过公司最近一期经审计净资产50%，且担保对象的资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意担保风险。

●上述事项尚须提交公司股东大会审议。

新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2022年12月6日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，公司为满足公司合并报表范围内子公司开展向银行申请综合授信业务的需求，拟合计对合并报表范围内子公司提供不超过80,000万元（人民币，下同）的担保额度（具体以银行最终授信为准），具体情况公告如下：

一、对外提供担保情况概述

（一）公司于2022年10月28日办理完成广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）100%股权、苏州科宝光电有限公司（以下简称“科宝光电”）30%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续，具体内容详见公司于2022年11月2日披露的《新亚电子股份有限公司关于重大资产购买标的资产完成过户的公告》（2022—081）。

根据子公司生产经营活动的资金需求，公司拟为所属子公司在未来12个月内提供总额不超过80,000万元的担保。公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，同意公司对子公司提供合计不超过80,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于信用、保证、抵押、质押等，自股东大会批准之日起一年内有效。

（二）担保预计基本情况

■

在上述预计总担保额度内，各控股子公司之间内部可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂，董事会提请股东大会在上述不超过80,000万元总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度；董事会提请股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内发生的担保事项，不再另行召开股东大会。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

（一）1、名称：广东中德电缆有限公司

2、统一社会信用代码：91441900688674678L

3、成立时间：2009年5月27日

4、注册地址：广东省东莞市东坑镇骏发一路6号

5、法定代表人：赵战兵

6、注册资本：24000万元人民币

7、经营范围：生产、加工、销售：电线、电缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸亚端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品：研发、生产、销售：环保新材料、通讯网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权情况：新亚电子持股100%。

9、主要财务数据：

单位：万元

■

10、不存在影响担保人偿债能力的重大或有事项

（二）1、名称：深圳市中利科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300796643019N

3、成立时间：2006年12月15日

4、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区A九栋

5、法定代表人：吴先锋

6、注册资本：7388万元人民币

7、经营范围：一般经营项目是：环保新材料、通信网络系统及器材产品的研发及销售；电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品的销售；货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品的生产、加工。

8、股权情况：广东中德持有100%股权

9、主要财务数据：

单位:万元

■

10、不存在影响担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项为拟担保事项，是为确定未来12个月内公司担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及期限以与机构签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是根据公司日常生产经营和战略实施需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。被担保公司均为公司全资子公司及孙公司，其中广东中德和深圳中利的资产负债率均超过70%，但公司对于全资子公司和孙公司的日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

五、董事会意见

（一）公司第二届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，同意公司为所属子公司提供合计不超过80,000万元的担保额度。董事会认为本次对外担保额度预计是为满足子公司未来12个月资金安排和实际融资需要，有利于生产经营的展开。公司对所属子公司100%控股，对经营、投资、融资事项等重大事项能够进行有效管控，风险整体可控。

（二）独立董事就该事项发表明确同意意见：经审阅，我们认为：公司为所属子公司提供合计不超过80,000万元的担保额度，主要是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、稳定开展，缓解流动资金需求压力。本次担保的财务风险处于可控制的范围内，不存在损害公司及其股东利益的情形；广东中德和深圳中利的资产负债率超过70%，公司董事会将该事项提交股东大会审议，决策程序合规。综上所述，我们同意公司为所属子公司提供担保，并将本议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总额为0；上市公司对控股子公司提供的合计不超过80,000万元的担保额度，占上市公司最近一期经审计净资产的69.21%；上市公司对控股股东和实际控制人及关联人提供的担保总额为0；截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：605277证券简称：新亚电子公告编号：2022—089

新亚电子股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2022年12月6日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意将募集资金投资项目“年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目”和“技术研发中心建设项目”预计达到可使用状态时间由2023年1月调整为2023年8月，公司独立董事、监事会以及保荐机构长江证券承销有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意意见。本次对募集资金投资项目延期事项不构成募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新亚电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2446号），公司实际已发行人民币普通股3,336万股，每股发行价格16.95元，募集资金总额为人民币565,452,000.00元，扣除各项发行费用人民币42,838,851.66元，实际募集资金净额为人民币522,613,148.34元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月29日出具了《验资报告》（天健验字（2020）667号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本年度募集资金的实际使用情况

（1）截至2022年6月30日，公司募集资金投资项目及具体实施情况如下：

单位：万元

■

（2）截至2022年6月30日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元

■

二、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

（1）本次募集资金投资项目延期的具体情况

结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，在募投项目实施主体及募集资金用途不发生变更的情况下，对募集资金投资项目预计达到可使用状态日期进行延期，具体如下：

■

（2）本次募集资金投资项目延期的原因

“年产385万公司智能化精细数控线材扩能建设项目”和“技术研发中心”是根据当时的发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素做出的。两个项目位于同一块土地上，整体工程量大，建设周期长，目前两个建筑主体已经封顶，正在进行生产车间、职工宿舍和办公大楼等园区的整体装修设计工程。但由于疫情封控、政府配套设施建设进度缓慢等外部因素影响，公司募投项目装修工程进度放缓，部分设备定制采购、物流运输、安装及调试工作推迟，且公司“技术研发中心”项目检测设备均需内部设计完成后才能陆续进行定制，导致公司以上募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间延迟。

三、本次延期对募集资金投资项目的影响

本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施进度的实际情况，通过可行性分析做出的审慎决定和必要调整。本次对募投项目进行延期仅涉及募集资金项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司后续将继续通过统筹协调全力推进，力争早日完成募集资金投资项目建设。

四、独立董事、监事会、保荐机构相关意见

1、独立董事意见

独立董事核查后认为：公司本次募集资金投资项目延期是基于募集资金投资项目的实际建设进度而做出的决定，履行了相应的审批程序。公司本次募集资金投资项目延期，未改变募集资金的投向及募投项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次募集资金投资项目延期。

2、监事会审议意见

经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目的实际建设进度而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目的延期没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募集资金投资项目延期，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的相关要求。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

五、备查文件

1、新亚电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

2、新亚电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于新亚电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议的独立意见。

4、长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：605277证券简称：新亚电子公告编号：2022-090

新亚电子股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月22日13点30分

召开地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月22日

至2022年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年12月6日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体上刊登的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

（二）、参会登记时间：2022年12月21日上午9:30—11:30，下午13:00—16:00

（三）、登记地点：公司证券部（浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司办公大楼三楼）

（四）、股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在邮件或信函上注明联系方式。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：HUANGJUAN（黄娟）、陈静

电话：0577—62866852

传真：0577—62865999

邮箱：xyzqb xinya-cn.com

3、联系地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司证券投资部

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会