2019年4月，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司上海晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“上海晨鸣租赁”）与崇闵文化发展（上海）有限公司（以下简称“上海崇闵”）签订了《融资租赁合同》；2021年2月，上海晨鸣租赁将该笔融资租赁款转让给公司全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“山东晨鸣租赁”）。截至本公告披露日，上海崇闵欠山东晨鸣租赁租赁款共计人民币58,296.59万元。
证券代码：000488 200488证券简称：晨鸣纸业晨鸣B公告编号：2022-093
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于受让股权以抵偿债权暨对外
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2019年4月，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司上海晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“上海晨鸣租赁”）与崇闵文化发展（上海）有限公司（以下简称“上海崇闵”）签订了《融资租赁合同》；2021年2月，上海晨鸣租赁将该笔融资租赁款转让给公司全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“山东晨鸣租赁”）。截至本公告披露日，上海崇闵欠山东晨鸣租赁租赁款共计人民币58,296.59万元。
2、2020年12月，公司全资下属公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛晨鸣租赁”）与山西富银工贸有限公司（以下简称“山西富银”或“目标公司”）签订了《债务承担合同》。截至本公告披露日，山西富银欠青岛晨鸣租赁租赁款共计人民币56,400.00万元。
3、山西富银持有上海崇闵100%股权，上海崇闵项下持有资产主要为上海市闵行区一宗集商业、娱乐、办公于一体的商业地产项目，评估值为人民币113,033.53万元，可用于抵偿山西富银对青岛晨鸣租赁及上海崇闵对山东晨鸣租赁的上述欠款。
4、为解决前述融资租赁客户欠款问题，青岛晨鸣租赁拟与上海恒鸣置业有限公司（以下简称“上海恒鸣”）及目标公司签署《股权转让协议》，通过受让目标公司100%股权的方式来抵偿前述债权。
一、交易概述
1、交易基本情况
为解决山西富银及上海崇闵融资租赁业务欠款问题，进一步压缩公司融资租赁业务规模，保障公司及全体股东的利益，经各方协商一致，上海恒鸣拟将其持有的山西富银100%股权转让给公司全资下属公司青岛晨鸣租赁，以抵偿山西富银对青岛晨鸣租赁及上海崇闵对山东晨鸣租赁的欠款合计人民币114,696.59万元，股权转让价款为人民币36,800.00万元，专项用于上海恒鸣或其关联公司偿还欠付山西富银及其子公司的款项。交易完成后，山西富银将成为公司的全资下属公司。
本次交易前，山西富银以其持有的上海崇闵100%股权为上海水岚贸易有限公司(以下简称“上海水岚”)金额为人民币45,700万元的银行贷款提供了质押担保，上海崇闵为上海水岚前述银行贷款提供了连带责任保证担保，担保期限至2025年6月20日；本次交易完成后，将相应产生公司全资下属公司对外提供担保情形，担保本金金额为人民币45,700万元，担保期限至2025年6月20日，上海华浩置业有限公司（以下简称“上海华浩”）以其持有的泰兴裕兴港务有限公司（以下简称“泰兴港务”）80%股权为山西富银提供质押反担保，泰兴港务为上海崇闵提供连带责任保证反担保。
2、会议审议情况
2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权，分别审议通过了《关于受让股权以抵偿债权的议案》及《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，《关于受让股权以抵偿债权的议案》在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议案审议。本次受让股权及对外提供担保事项均不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让股权的交易对方基本情况
1、公司名称：上海恒鸣置业有限公司
2、统一社会信用代码：91310109MA1G5KHN10
3、注册资本：10,000.00万人民币
4、注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2018年09月21日
7、经营范围：房地产开发经营，实业投资，从事货物及技术的进出口业务；销售建筑材料，金属材料，五金交电，纸制品，塑料制品，木制品。
8、股权结构：上海水岚实业有限公司持有其100%股权。
上海恒鸣非失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、受让股权的交易标的基本情况
1、公司名称：山西富银工贸有限公司
2、统一社会信用代码：91140100MA0GUBLB9M
3、注册资本：36,000万元人民币
4、注册地址：山西省太原市迎泽区长风东街16号万科紫台3幢1004室
5、成立日期：2016年05月25日
6、经营范围：农副产品、化工产品(不含危险品)、金属材料(不含贵稀金属)、建筑材料、煤炭、钢材、木材、冶金炉料的销售;新能源技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;普通机械设备的销售及租赁;进出口业务;房地产租赁经营。
7、股权结构：上海恒鸣持有其100%股权。本次股权转让完成后，公司全资下属公司青岛晨鸣租赁将持有其100%股权。
8、主要财务数据：
单位：万元
■
注：①2021年度及2022年1-9月财务数据均已经审计；
②山西富银自身无经营性业务，主要资产和收益来源于对上海崇闵的股权投资，其全资子公司上海崇闵项下持有资产主要为上海市闵行区一宗集商业、娱乐、办公于一体的商业地产项目，评估值为人民币113,033.53万元。
9、山西富银不是失信被执行人。
10、山西富银《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、其他
本次交易前，山西富银以其持有的上海崇闵100%股权为上海水岚金额为人民币45,700.00万元的银行贷款提供了质押担保，上海崇闵为上海水岚前述银行贷款提供了连带责任保证担保，担保期限至2025年6月20日。本次交易完成后，山西富银将成为公司的全资下属公司，将相应产生公司全资下属公司对外提供担保情形；上海恒鸣将本次股权转让价款36,800.00万元专项用于偿还上海恒鸣或其关联公司欠付山西富银及山西富银子公司款项，完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
四、被担保人的基本情况
1、公司名称：上海水岚贸易有限公司
2、成立日期：2018年08月14日
3、注册资本：10,000.00万人民币
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号10层1069室
6、经营范围：销售矿产品，建筑材料，纸制品，钢材，机械设备，电子产品，电气设备，五金交电，橡胶制品，塑料制品，灯具，金属材料，木制品，煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；从事货物及技术的进出口业务。
7、股权结构：上海水岚实业有限公司持有其100%股权；自然人鞠洪亮持有上海水岚实业有限公司99.9%股权，自然人崔伟持有上海水岚实业有限公司0.1%股权。
8、主要财务数据
单位：万元
■
注：2021年度及2022年1-9月财务数据均未经审计。
9、上海水岚不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
五、定价依据
本次定价依据山东瑞华资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年9月30日的鲁瑞华评报字[2022]第0823号资产评估报告。经采用资产基础法评估，山西富银于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币36,810.10万元，山西富银自身无经营性业务，主要资产和收益来源于对上海崇闵的股权投资，其全资子公司上海崇闵项下持有资产主要为上海市闵行区一宗集商业、娱乐、办公于一体的商业地产项目，评估值为人民币113,033.53万元。经各方友好协商确定，本次标的股权的转让价款为人民币36,800.00万元，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。
六、拟签署协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、协议主体
受让方：青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司
转让方：上海恒鸣置业有限公司
目标公司：山西富银工贸有限公司
2、鉴于：
（1）目标公司持有上海崇闵100%股权，上海崇闵项下持有资产为上海市闵行区一宗集商业、娱乐、办公于一体的商业地产项目，项目主体已经完工，机电、配电、消防工程、幕墙工程已经基本完成，项目占地面积8,539.60平方米，建筑面积45,635.36平方米，估值113,033.53万元。
（2）截止协议签订日，目标公司欠受让方租赁款项56,400.00万元。
（3）截止协议签订日，目标公司全资子公司上海崇闵欠受让方母公司山东晨鸣租赁租赁款58,296.59万元。
为有效解决目标公司及其全资子公司租赁欠款问题，转让方自愿将其持有目标公司100%的股权（对应注册资本人民币36,000.00万元）转让给受让方。
3、股权转让款
（1）双方确认同意，“山东瑞华资产评估有限公司”出具的《资产评估报告》评估值为36,810.10万元。
（2）双方协商一致同意股权转让款为36,800.00万元，转让方收取的股权转让款专项用于偿还转让方或其关联公司欠付目标公司及其子公司款项。
4、转让方保证除将目标公司100%股权质押给银行为上海水岚融资45,700万元外，无其他保证、质押、抵押等任何权利负担事项。
5、税收和费用
因本协议项下股权转让发生的税费（包括但不限于办理股权转让相关手续发生的费用和产权交易费用等其他费用）由转让方承担。
6、合同生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
(二)受让股权涉及担保的相关协议
受让股权交易前，山西富银及上海崇闵分别与银行签署了《最高额质押合同》与《最高额保证合同》，截止山西富银、上海恒鸣与青岛晨鸣租赁签署上述《股权转让协议》日，山西富银以其持有的上海崇闵100%股权已为上海水岚金额为人民币45,700万元的银行贷款提供了质押担保，上海崇闵已为上海水岚前述银行贷款提供了连带责任保证担保，担保期限至2025年6月20日。受让股权交易完成后，山西富银及上海崇闵成为公司全资下属公司，将相应产生公司全资下属公司对外提供担保情形，担保本金金额为人民币45,700万元，担保期限至2025年6月20日。
为保障公司及全体股东的利益，上海华浩及泰兴港务拟分别为山西富银、上海崇闵担保事项提供反担保。山西富银拟与上海水岚、上海华浩签署《反担保协议》，上海华浩拟以其持有的泰兴港务80%股权（对应注册资本人民币28,000万元），对反担保范围内债务的清偿向山西富银提供质押担保；上海崇闵拟与上海水岚、泰兴港务签署《反担保协议》，泰兴港务对反担保范围内债务的清偿与上海水岚共同承担连带责任，向上海崇闵提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。
七、涉及受让资产的其他安排
本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
八、董事会及独立董事对受让股权涉及的担保事项的意见
公司董事会认为：本次对外担保系因公司全资下属公司青岛晨鸣租赁受让山西富银100%股权以解决租赁客户欠款而派生的担保事项。被担保方上海水岚目前经营稳定，资信状况良好，且上海华浩、泰兴港务为本次担保提供了反担保，本次担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益，公司董事会同意将《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。
独立董事认为：公司全资下属公司青岛晨鸣租赁受让山西富银股权，能够解决山西富及其全资子公司上海崇闵租赁欠款问题，进一步压缩公司融资租赁业务规模，维护公司及全体股东的合法权益。本次对外提供担保系因受让山西富银股权而派生的担保事项，被担保方上海水岚目前经营稳定，资信状况良好，且泰兴港务、上海华浩以其持有的泰兴港务80%股权为本次担保提供了反担保，本次对外担保风险可控。公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币121.17亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的63.47%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币8.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.56%；无逾期的对外担保事项。
十、本次交易对公司的影响
公司全资下属公司青岛晨鸣租赁通过受让山西富银股权，能够有效解决山西富银及上海崇闵租赁债务问题，进一步压缩融资租赁业务规模。本次交易完成后，山西富银成为公司的全资下属公司。目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，股权转让款定向用于偿还上海恒鸣或其关联公司欠付目标公司及其子公司款项，不会影响公司现金流的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
十一、备查文件目录
1、公司第十届董事会第五次临时会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月七日
证券代码：000488 200488证券简称：晨鸣纸业晨鸣B公告编号：2022-092
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第十届董事会第五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次临时会议通知于2022年12月2日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2022年12月7日以通讯方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于受让股权以抵偿债权的议案》
为解决山西富银工贸有限公司（以下简称“山西富银”）及其全资子公司崇闵文化发展（上海）有限公司（以下简称“上海崇闵”）融资租赁业务欠款问题，进一步压缩公司融资租赁业务规模，保障公司及全体股东的利益，经各方协商一致，上海恒鸣置业有限公司（以下简称“上海恒鸣”）拟将其持有的山西富银100%股权转让给公司全资下属公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛晨鸣租赁”），以抵偿山西富银对青岛晨鸣租赁及上海崇闵对公司全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司的欠款合计人民币114,696.59万元，股权转让价款为人民币36,800.00万元，专项用于上海恒鸣或其关联公司偿还欠付山西富银及其子公司的款项。交易完成后，山西富银将成为公司的全资下属公司。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》
青岛晨鸣租赁受让山西富银股权之前，山西富银以其持有的上海崇闵100%股权为上海水岚贸易有限公司(以下简称“上海水岚”)金额为人民币45,700万元的银行贷款提供了质押担保，上海崇闵为上海水岚前述银行贷款提供了连带责任保证担保，担保期限至2025年6月20日。股权转让交易完成后，山西富银及上海崇闵将成为公司的全资下属公司，构成对外提供担保情形，担保本金金额为人民币45,700万元，担保期限至2025年6月20日，上海华浩置业有限公司以其持有的泰兴裕兴港务有限公司（以下简称“泰兴港务”）80%股权为山西富银提供质押反担保，泰兴港务为上海崇闵提供连带责任保证反担保。
该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
三、审议通过了《关于为定进商贸提供担保的议案》
为进一步提高公司资金使用效率，公司全资下属公司上海和睿投资有限公司（以下简称“上海和睿”）以其持有的部分办公房产和车位为湛江定进商贸有限公司金额为人民币13,558.19万元的银行贷款续贷业务提供抵押担保，担保本金金额为人民币13,558.19万元，担保期限至2025年12月31日。本次担保系因青岛晨鸣租赁前期收购上海和睿100%股权而派生的担保事项，青岛晨鸣租赁暂未支付对应担保债务的股权转让款人民币13,600.00万元。
该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
四、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2022年12月23日14:00在公司研发中心会议室召开2022年第二次临时股东大会。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月七日
证券代码：000488 200488证券简称：晨鸣纸业晨鸣B公告编号2022-095
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于召开2022年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次临时会议决议，公司定于2022年12月23日（星期五）召开公司2022年第二次临时股东大会，现将会议情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
本次股东大会的召开已经公司第十届董事会第五次临时会议审议通过。
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年12月23日14:00
（2）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：2022年12月23日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00
采用互联网投票的时间：2022年12月23日9:15—15:00
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
6、股权登记日：A股股权登记日为2022年12月15日，B股股权登记日为2022年12月20日（B股最后交易日为2022年12月15日）。B股股东应在2022年12月15日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；
截止2022年12月15日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及相关机构人员。
8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
上述议案均经公司于2022年12月7日召开的第十届董事会第五次临时会议审议，详细内容请见刊登在2022年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2022年12月7日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。
上述议案均为特别决议案。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2022年第二次临时股东大会回执进行登记。
（2）自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2022年第二次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2022年第二次临时股东大会回执办理登记手续。
（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2022年第二次临时股东大会回执办理登记手续。
前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
2、登记时间：拟出席公司2022年第二次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。
3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司证券投资部。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件三。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：张传勇陈琳
电话：0536-2158008
传真：0536-2158977
邮箱：chenmmingpaper 163.com
通讯地址：山东省寿光市农圣东街2199号（邮编：262705）
2、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
3、特别提醒
（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
（2）确需现场参会的，请各位股东、股东代表务必提前关注并遵守当地疫情防控政策，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司将按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第五次临时会议决议。
特此通知。
附件一：公司2022年第二次临时股东大会回执
附件二：公司2022年第二次临时股东大会授权委托书
附件三：股东参加网络投票的操作流程
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月七日
附件一
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会回执
■
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。附件二
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2022年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
附件三
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
股东参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年12月23日（星期五）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月23日9:15—15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000488 200488证券简称：晨鸣纸业晨鸣B公告编号：2022-094
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
1、担保基本情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于受让股权涉及对外担保的议案》，同意上海和睿投资有限公司（以下简称“上海和睿”）以其持有的部分办公房产和车位为湛江定进商贸有限公司（以下简称“定进商贸”）金额为人民币13,558.19万元的银行贷款提供抵押担保。上述对外担保系公司全资下属公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛晨鸣租赁”）为解决租赁客户欠款问题，收购上海和睿100%股权而派生的担保事项（具体内容详见公司于2020年12月22日在巨潮资讯网及2020年12月21日在香港联交所网站披露的相关公告）。根据《股权转让协议》约定，上海和睿100%股权的转让价款为人民币17,680.00万元，青岛晨鸣租赁支付股权转让款人民币4,080.00万元，剩余股权转让款人民币13,600万元在定进商贸上述贷款到期归还并解除房产抵押后10个工作日内支付。截至公告披露日，青岛晨鸣租赁尚未支付对应担保债务的股权转让款人民币13,600.00万元。
为进一步提高公司资金使用效率，经综合考虑，青岛晨鸣租赁暂不支付剩余股权转让款人民币13,600.00万元，由定进商贸向金融机构申请办理上述银行贷款的续贷业务，上海和睿拟继续以其持有的部分办公房产和车位为定进商贸上述银行贷款续贷业务提供抵押担保，担保本金金额为人民币13,558.19万元，担保期限至2025年12月31日。
2、会议审议情况
2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为定进商贸提供担保的议案》。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议案审议。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：湛江定进商贸有限公司
2、成立日期：2009年10月22日
3、法定代表人：全智
4、注册资本：3,098.00万人民币
5、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
6、注册地址：湛江开发区乐山东路35号银隆广场B2011室
7、经营范围：销售：化工原料，金属材料，非金属材料、造纸材料，建筑材料及装饰材料，五金交电，塑料制品（不含《广东省禁止、限制生产、销售和使用的塑料制品目录》中禁止销售的项目），橡胶制品，木制品，钢材，煤炭，矿产品，电器设备及元件，机械设备及元件，电子产品（不含无线电发射设备），农畜产品（除烟草批发），原木、锯材、人造板、木片；黄金制品的加工与销售；房地产租赁代理。（以上所有经营项目除危险化学品）
8、股权结构：自然人全智持有其100%股权。
9、主要财务数据
单位：万元
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注：2021年度及2022年1-9月财务数据均未经审计。
10、定进商贸不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
公司全资下属公司上海和睿拟为定进商贸金额为人民币13,558.19万元的银行续贷业务提供抵押担保，担保本金金额为人民币13,558.19万元，担保期限至2025年12月31日，抵押物为位于上海市杨浦区安波路467弄22号2,482.56m2的办公房产及位于安波路463号地下2层1,319.29m2的车位。本次对外担保系因公司子公司青岛晨鸣租赁收购上海和睿100%股权以抵偿上海和睿对青岛晨鸣租赁的债务而派生的担保事项，青岛晨鸣租赁将根据公司资金使用情况和《股权转让协议》的约定，在定进商贸本次银行续贷业务到期后，择机支付剩余股权转让款人民币13,600万元，用于归还该项抵押贷款。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次对外担保系因青岛晨鸣租赁前期收购上海和睿100%股权而派生的担保事项。被担保方定进商贸目前经营稳定，资信状况良好，且青岛晨鸣租赁暂不支付对应本次担保债务的股权转让款，能够减少公司资金支出，提高资金使用效率，本次抵押担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益，公司董事会同意将本次担保事项提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
本次上海和睿为定进商贸提供担保系因公司全资下属公司青岛晨鸣租赁前期收购上海和睿100%股权而派生的担保事项。青岛晨鸣租赁暂不支付剩余股权转让款人民币13,600万元，可以减少公司资金支出，提高资金使用效率，保障公司正常生产经营资金需要，且被担保方定进商贸目前经营稳定，资信状况良好，本次对外担保风险可控。公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次对外担保事项，并将《关于为定进商贸提供担保的议案》提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币116.6亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的61.08%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币4.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.16%；无逾期的对外担保事项。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第五次临时会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月七日
来源：中国证券报·中证网作者：
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