内蒙古伊利实业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600887证券简称：伊利股份公告编号：临2022-121

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年12月8日

(二)股东大会召开的地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

本次会议由董事会召集，董事长潘刚先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席9人，董事赵成霞、李峰因事未能亲自出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.00议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1.01议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：回购股份的期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：回购的价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：回购股份的资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、以上议案全部以特别决议通过（获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

2、第2项议案，涉及本次回购注销的公司2019年限制性股票激励计划的激励对象已回避表决。

三、律师见证情况

（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京天驰君泰律师事务所

律师：黄显勇、连贝贝

（二）律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董事会

2022年12月9日

证券代码：600887证券简称：伊利股份公告编号：临2022-122

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于回购股份减少注册资本通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

2022年12月8日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司(简称“公司”)召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》以及《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，详见公司于2022年12月9日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

（一）以集中竞价交易方式回购公司股份

根据回购方案，公司拟使用不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含）的自有资金，以不超过人民币46.83元/股（含）的价格回购公司股份，回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。按照本次回购金额下限人民币10亿元（含）,回购价格上限46.83元/股进行测算，回购数量为21,353,833股，占目前公司总股本的0.33%；按照本次回购金额上限人民币20亿元（含）,回购价格上限46.83元/股进行测算，回购数量为42,707,666股，占目前公司总股本的0.67%。具体回购股份数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

（二）回购注销部分2019年限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案(修订稿)》等相关规定，7名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司将对其持有的已获授但未解除限售的共计426,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.87元/股。

鉴于以集中竞价交易方式回购公司股份的数量尚不能确定，待限制性股票回购注销完成后，公司注册资本相应减少，由6,399,345,318.00元人民币减至6,398,918,718.00元人民币。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报，具体方式如下：

（一）申报时间

2022年12月9日至2023年1月22日

（二）申报材料邮寄地址：

内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号

联系人：刘雅男、赖春玲

电话：（0471）3350092

传真：（0471）3601621

邮编：010110

（三）其它：

1、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

2、以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月九日

证券代码：600887证券简称：伊利股份公告编号：临2022-123

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

●回购资金总额：不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

●回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

●回购价格：不超过人民币46.83元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：公司无控股股东，无实际控制人。经问询，截至2022年10月30日，持股5%以上的股东呼和浩特投资有限责任公司不存在未来3个月、未来6个月减持公司股票的计划。

●相关风险提示

1、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

2、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年10月30日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月31日刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

（二）2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2022年12月9日刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

（三）本次回购股份全部予以注销并减少公司注册资本，根据相关规定，公司已在2022年第一次临时股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人，具体内容详见公司于2022年12月9日刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司投资者尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

按照本次回购金额下限人民币10亿元（含）,回购价格上限46.83元/股进行测算，回购数量为21,353,833股，占目前公司总股本的0.33%；按照本次回购金额上限人民币20亿元（含）,回购价格上限46.83元/股进行测算，回购数量为42,707,666股，占目前公司总股本的0.67%。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币46.83元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），回购价格上限46.83元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

■

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年9月30日，公司总资产1,252.95亿元，所有者权益520.36亿元，流动资产634.73亿元。若回购金额上限人民币20亿元全部使用完毕，按2022年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.60%、所有者权益的比重为3.84%、流动资产的比重为3.15%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于10亿元（含），不超过20亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明

公司无控股股东，无实际控制人。

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至2022年10月30日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年10月30日，公司向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来6个月不存在减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（二）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

四、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882622132

（二）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月九日

来源：中国证券报·中证网作者：

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