江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）近日与苏州福臻智能科技有限公司（以下简称“苏州福臻”或“甲方”）签署了《投资意向书》。公司拟向苏州福臻出售所持有的天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”或“标的公司”）100％的股权（最终转让比例以各方签署的正式股权转让协议或类似协议为准）。

2、本次交易不构成关联交易，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《投资意向书》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。

4、本次交易存在不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概况

为降低经营风险，同时筹集资金推动公司业务转型，降低公司对单一行业的依赖，增强公司持续经营能力，公司拟向严格系统科技（太原）集团有限责任公司、广州大直私募基金管理有限公司（以下简称“广州大直”）出售子公司天津福臻80%股权，具体内容详见公司于2022年10月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-088）。经交易各方协商讨论，部分交易对手方决定退出本次交易。

为践行公司业务转型的发展规划，公司管理层积极推进本次出售资产事项。公司近日与苏州福臻就出售所持有的天津福臻100％的股权事项签订了《投资意向书》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

根据初步研究和测算，公司本次出售天津福臻100％的股权事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。

本次交易价格尚未确定，具体转让价格拟以具有证券业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估后确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将尽快督促独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构尽快完成尽职调查、审计和评估等工作，达成交易方案后提交公司董事会和股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、基本信息

公司名称：苏州福臻智能科技有限公司

统一社会信用代码：91320506MAC49MEK45

住所：苏州市吴中区光福镇福利路2号

法定代表人：李昊

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2022年11月18日

经营范围：一般项目：智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；工业设计服务；信息系统集成服务；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；人工智能应用软件开发；5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、截止本公告披露日，其主要股东情况如下：

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注：原交易对手方广州大直拟以参股苏州福臻的方式，间接参与本次交易

3、关联关系情况说明

苏州福臻及其股东与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、经查询，苏州福臻不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

三、标的公司基本情况

（一）天津福臻工业装备有限公司

1、基本信息

公司名称：天津福臻工业装备有限公司

住所：天津市津南区经济开发区（西区）赤龙街1号

法定代表人：李合营

注册资本：5,100万元人民币

成立日期：1998年4月10日

经营范围：工业智能生产线、机器人系统、自动化控制系统、信息化控制系统及相关软件的制造、研发、集成、销售；工业组装技术研发；气动元件、传感器及相关工业自动化产品的研发、制造、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：

单位：人民币万元

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3、主要财务指标：

天津福臻最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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四、《投资意向书》的主要内容

甲方：苏州福臻智能科技有限公司

乙方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

丙方：天津福臻工业装备有限公司（“标的公司”）

丁方：李昊

鉴于：

1.甲方有意以现金方式受让标的公司的全部股权。

2.丙方是一家根据中国法律成立和有效存续的公司，系乙方的全资子公司。

3.丁方为甲方的股东。

4.各方就本次股权转让事宜及未来的战略合作进行了良好的沟通。

基于上述，各方根据中国法律、法规和规范性文件的规定，经自愿、平等友好协商，达成如下投资意向：

1、投资方式及条件

各方同意：在相关方签署正式投资协议（包括但不限于相关的股权转让协议/认购投资协议，合称为“最终协议”），且满足投资前提条件的前提下，完成以下投资：

在满足最终协议规定的具体条款的前提下，甲方应将各期投资款汇入乙方指定账户，完成其在最终协议下的付款义务（“交割”）。

2、标的公司估值

本次最终交易价格（即标的公司100%股权转让款的金额）参考以具有证券从业资格的评估机构对标的公司100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值为准，由甲方乙方最终协商确定。

3、投资意向金

甲方应于本意向书签署后7个工作日内向乙方指定账户支付人民币5,000.00万元（大写：伍仟万元整）的投资意向金，待最终协议签署后转为部分股权转让款。

自本意向书签署后的50日内甲方乙方未签署最终协议，如届时甲方或乙方决定终止交易，则乙方应于该等终止协议的约定作出之日起7个工作日内足额退还甲方已支付的投资意向金，共计人民币5,000.00万元（大写：伍仟万元整）；如果乙方逾期退还上述款项，乙方需按照银行同期贷款利率另向甲方支付利息（自甲方决定终止交易的书面决议送达乙方之日起计算直至全部款项清偿为止）。

4、交易安排

本次交易将由甲方以支付现金的方式收购乙方持有的标的公司100.00%股权。

5、付款安排

各方同意最终交易价款，由甲方以现金汇款方式分三期支付：

1.第一笔如本意向书第3条约定所述，自本意向书签署后7个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币5,000.00万元作为投资意向金，待完成最终协议签署后转为正式的第一期交易价款；

2.最终协议签署并经乙方股东大会通过后7个工作日内，甲方向乙方账户支付第二期交易价款，使得第二期交易价款支付完毕后甲方向乙方合计支付的金额达到最终交易价款的50%；

3.乙方及标的公司完成本次交易的工商变更后7个工作日内，甲方向乙方指定账户支付最终交易价款的剩余50%，作为第三期交易价款，使得第三期交易价款支付完毕后甲方完成本次交易的全部交易价款支付。

6、保密条款

甲方保证对在审慎调查过程中所了解到的有关乙方的资料及信息严格保密。

各方同意对本投资意向书之内容严格保密，非经其他签署方书面同意，不得向任何第三方披露。

7、排他性条款

本意向书签署后，乙方在未获得甲方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持有关标的公司股权转让的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供有关标的公司股权转让信息或者参与有关标的公司股权转让的谈判和讨论；且不得与第三方达成有关标的公司股权转让的协议或安排，直至本次交易完成或终止。

如果违反本排他性条款，甲方有权随时要求乙方归还已支付给乙方的全部意向金。如乙方逾期退还上述款项，需按照银行同期贷款利率另向甲方支付利息（自甲方决定终止交易的书面通知送达乙方之日起计算直至全部款项清偿为止）。

8、反贿赂条款

在本次交易过程中，各方保证并承诺均严格遵守反贿赂及反不正当竞争等相关法律法规（“反贿赂法规”），自身或其雇员、代表、顾问等主体均不得直接或间接向其他方或其员工、代表、顾问等主体给付或承诺给付任何违反反贿赂法规的现金或现金等价物、工作机会、服务、商业秘密或其他利益。若任一方在本次交易过程中对对方或标的公司员工、代表、顾问等主体存在任何违反反贿赂法规的行为的，视为违约，守约方有权单方解除本意向书并要求违约方承担违约责任。

9、约束力

本投资意向书旨在反映甲乙双方就对标的公司进行投资合作的主要条件所达成的共同意向，除其中的第3条投资意向金条款、第6条保密条款、第9条约束力条款、第10条违约责任、第11条诉讼条款对各方具有法律约束力之外，本投资意向书其余条款并不具有要求各方完成本投资意向书项下之交易的法律约束力。待签署最终协议后，以最终协议内容为准，本投资意向书失效。尽管有上述规定，在甲方完成尽职调查并获得其董事会批准并以不可撤销的确认函的形式通知乙方后，本意向书即对各方具有法律约束力，直至签署最终协议或各方书面解除该投资意向书为止。

各方同意自本意向书签署之日起，乙方为标的公司提供的任何银行授信担保均由甲方及其实控人为乙方提供反担保措施。甲方及其实控人具有保证人资格，愿意用其所有或依法有权处分的资产（包括但不限于其房产、车辆、银行存款、土地使用权、公司股权等）承担无限连带责任。

10、违约责任

各方确认，在交割前提条件满足且各方不存在违约的情况下，各方尽其合理努力促使本次交易达成并配合完成工商登记。本意向书任何一方违反本意向书约定，即构成违约。构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对交易文件任何条款的违反而发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。

如因非乙方原因导致甲方未按照本意向书第5条约定的付款安排付款，乙方有权要求甲方支付违约金，按照每逾期一日0.5％。支付违约金。且如甲方超出本意向书约定30日仍未支付当期款项，则乙方有权要求终止交易。

五、本次交易的其他安排

本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不会新增关联交易及与关联人同业竞争的情形，不会对公司的独立性产生影响。

公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

六、对公司的影响

本次交易完成后，公司业务中盈利能力、现金流较差的智能制造业务规模将有所降低，有利于减少公司对单一行业的依赖。本次出售有利于优化公司资产结构，提高资产流动性。出售资产回笼的资金将用于公司业务转型发展，践行公司未来业务发展规划。如本次交易顺利完成，公司将不再持有天津福臻股权，天津福臻将不再纳入公司合并报表范围内。

七、风险提示

1、本次签署的《投资意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚未签署正式协议。待中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议，本次所筹划的交易事项能否按预期顺利开展、能否获得上述批准以及最终获批的时间尚存在不确定性。

3、受疫情影响，交易标的所属行业、目前和未来经营情况、现金流及交易对手方的投资逻辑、决策等均存在较大的不确定性，可能会导致本次交易标的的估值存在一定的波动。

4、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董事会

2022年12月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

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