华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，于2022年12月2日至2022年12月3日对东风股份2022年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对汕头东风印刷股份有限公司实际情况制订了2022年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2022年11月30日以邮件方式将现场检查事宜通知东风股份，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2022年12月2日至2022年12月3日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅公司财务资料和信息披露文件，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2022年12月8日将现场检查结果以书面方式提交东风股份。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了东风股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议，核对了公司相关公告。

经核查，保荐机构认为：东风股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所的相关业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了东风股份的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经核查，保荐机构认为：东风股份已披露的公告与实际情况一致，不存在应予披露而未披露的事项，符合公司信息披露管理制度的相关规定及上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司相关制度和相关账务情况，并与财务人员进行了沟通交流。

经核查，保荐机构认为：东风股份不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金账户银行对账单和募集资金使用台账，并于公司现场了解募集资金的实施情况。

经核查，保荐机构认为：东风股份建立并执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议、四方监管协议。公司募集资金使用与已披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实施地点等情形，亦不存在其他违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度、财务资料、“三会”相关决议文件和相关信息披露文件，并与相关人员进行沟通，对公司最近一季度的关联交易和对外投资情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：东风股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：东风股份经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，经营场所运转情况良好。公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司关注募集资金投资项目实施进度，切实可行地推进募集资金投资项目建设，同时严格按照相关法律法规的规定，继续对募集资金使用事项履行必要的程序并及时、准确地进行信息披露，切实保障公司及广大中小投资者利益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现东风股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，东风股份能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：

在本持续督导期间，东风股份在公司治理与内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重大方面符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求。

特此报告！

保荐代表人：孟超李威

华泰联合证券有限责任公司

2022年12月8日

来源：中国证券报·中证网作者：

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