2022年10月21日，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于〈恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2022年10月22日首次公开披露相关公告。
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恺英网络股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年10月21日，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于〈恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2022年10月22日首次公开披露相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2022年4月21日至2022年10月21日）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象；
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划草案首次公开披露前6个月（即2022年4月21日至2022年10月21日，以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行了查询确认。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年11月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有1名核查对象存在卖出公司股票的行为。经公司核查，上述人员在自查期间卖出上市公司股票是基于其为2020年股票期权激励计划激励对象，2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已达成行权条件，可行权股票于2022年9月7日上市流通。上述人员在二级市场卖出股票时公司还未开始筹划本次激励计划也并不知悉本次激励计划进度安排及相关信息，不存在利用公司本次激励计划事项的相关内幕信息及进行内幕交易的情形，亦不存在泄漏相关内幕信息的情形。
在自查期间，有3名核查对象所持公司股票数量发生变化。根据公司于2022年09月15日、2022年09月17日披露的《恺英网络股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份解除司法冻结暨司法拍卖完成过户的公告》（公告编号2022-049）、《恺英网络股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份解除司法冻结暨司法拍卖完成过户的公告》（公告编号2022-051），金锋先生、沈军先生、陈永聪先生系为公司股份司法拍卖买受人，通过司法拍卖的方式完成过户登记，不存在利用公司本次激励计划事项的相关内幕信息及进行内幕交易的情形，亦不存在泄漏相关内幕信息的情形。
2、激励对象买卖股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年11月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有18名激励对象存在买卖公司股票的行为。
经公司核查，上述激励对象不属于本次激励计划的内幕信息知情人，上述激励对象交易行为其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，其在上述期间买卖公司股票时，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。
三、结论
综上所述，经自查，公司在本激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2022年12月15日
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恺英网络股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
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重要提示：
●本次会议召开期间无否决提案的情形。
●本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
1、会议通知情况：恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2022-090）。
2、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2022年12月14日（星期三）14:00
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月14日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月14日09:15-15:00。
3、召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事长金锋先生因个人原因请假，未出席股东大会。根据《公司章程》规定，本次会议由公司副董事长沈军先生主持召开。
7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计88名，代表股份总数为887,564,735股，占公司总股份的41.2338%，占公司有表决权总股份的42.3879%。
（1）现场出席情况
出席现场会议并投票的股东及股东授权代表5人，代表股份总数为512,816,333股，占公司总股份的23.8240%，占公司有表决权总股份的24.4908%。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东为83人，代表股份总数为374,748,402股，占公司总股份的17.4098%，占公司有表决权总股份的17.8970%。
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况
本次股东大会通过现场和网络参加投票的中小投资者共86人，代表股份总数478,372,173股，占公司总股份的22.2238%，占公司有表决权总股份的22.8458%。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他部分高级管理人员列席了本次会议。
三、提案审议表决情况
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议及表决情况如下：
1、关于《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意759,380,549股，占出席会议所有股东所持股份的85.5578％；反对128,184,186股，占出席会议所有股东所持股份的14.4422％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意350,187,987股，占出席会议的中小股东所持股份的73.2041％；反对128,184,186股，占出席会议的中小股东所持股份的26.7959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。
该项议案表决通过。
2、关于《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案
表决结果：同意757,410,067股，占出席会议所有股东所持股份的85.3358％；反对130,145,668股，占出席会议所有股东所持股份的14.6632％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意348,217,505股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7922％；反对130,145,668股，占出席会议的中小股东所持股份的27.2059％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案
表决结果：同意759,371,549股，占出席会议所有股东所持股份的85.5568％；反对128,184,186股，占出席会议所有股东所持股份的14.4422％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意350,178,987股，占出席会议的中小股东所持股份的73.2022％；反对128,184,186股，占出席会议的中小股东所持股份的26.7959％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
4、关于《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
本议案关联股东金锋先生已回避表决，所持股份不计入有效表决股份总数。
表决结果：同意462,606,065股，占出席会议所有股东所持股份的78.2951％；反对128,234,186股，占出席会议所有股东所持股份的21.7034％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意350,128,987股，占出席会议的中小股东所持股份的73.1918％；反对128,234,186股，占出席会议的中小股东所持股份的26.8064％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
5、关于《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的议案
本议案关联股东金锋先生已回避表决，所持股份不计入有效表决股份总数。
表决结果：同意460,644,583股，占出席会议所有股东所持股份的77.9631％；反对130,195,668股，占出席会议所有股东所持股份的22.0353％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意348,167,505股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7817％；反对130,195,668股，占出席会议的中小股东所持股份的27.2164％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
6、关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案
本议案关联股东金锋先生已回避表决，所持股份不计入有效表决股份总数。
表决结果：同意462,606,065股，占出席会议所有股东所持股份的78.2951％；反对128,234,186股，占出席会议所有股东所持股份的21.7034％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意350,128,987股，占出席会议的中小股东所持股份的73.1918％；反对128,234,186股，占出席会议的中小股东所持股份的26.8064％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
7、关于《恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意756,315,767股，占出席会议所有股东所持股份的85.2125％；反对131,239,968股，占出席会议所有股东所持股份的14.7865％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意347,123,205股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5634％；反对131,239,968股，占出席会议的中小股东所持股份的27.4347％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
8、关于《恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：同意756,315,767股，占出席会议所有股东所持股份的85.2125％；反对131,239,968股，占出席会议所有股东所持股份的14.7865％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意347,123,205股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5634％；反对131,239,968股，占出席会议的中小股东所持股份的27.4347％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
9、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
表决结果：同意758,277,249股，占出席会议所有股东所持股份的85.4335％；反对129,278,486股，占出席会议所有股东所持股份的14.5655％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意349,084,687股，占出席会议的中小股东所持股份的72.9735％；反对129,278,486股，占出席会议的中小股东所持股份的27.0247％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
10、关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案
表决结果：同意884,247,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.6263％；反对3,308,115股，占出席会议所有股东所持股份的0.3727％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意475,055,058股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3066％；反对3,308,115股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6915％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
11、关于修订《恺英网络股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：同意764,626,918股，占出席会议所有股东所持股份的86.1489％；反对122,928,817股，占出席会议所有股东所持股份的13.8501％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意355,434,356股，占出席会议的中小股东所持股份的74.3008％；反对122,928,817股，占出席会议的中小股东所持股份的25.6973％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
12、关于修订《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意764,626,918股，占出席会议所有股东所持股份的86.1489％；反对122,928,817股，占出席会议所有股东所持股份的13.8501％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意355,434,356股，占出席会议的中小股东所持股份的74.3008％；反对122,928,817股，占出席会议的中小股东所持股份的25.6973％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
13、关于修订《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决结果：同意764,626,918股，占出席会议所有股东所持股份的86.1489％；反对122,928,817股，占出席会议所有股东所持股份的13.8501％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意355,434,356股，占出席会议的中小股东所持股份的74.3008％；反对122,928,817股，占出席会议的中小股东所持股份的25.6973％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0019％。
该项议案表决通过。
议案7-10、12-13为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
国浩律师事务所委派律师梁效威、陈颖出席本次会议，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
五、备查文件目录
1、恺英网络股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议。
2、国浩律师事务所关于本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2022年12月15日
来源：中国证券报·中证网作者：
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