兰州黄河企业股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000929证券简称：兰州黄河公告编号：2022（临）—27

兰州黄河企业股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第十一届董事会第十一次会议通知于2022年12月3日以电话、传真、微信和电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2022年12月14日上午九时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室以现场表决方式召开。

3、会议应到董事9名，实到7人，独立董事贾洪文先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事李培根先生代为行使表决权，董事王冬先生因出差未能亲自出席，委托董事牛东继先生代为行使表决权。

4、会议由董事长杨世江先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

5、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以举手表决的方式审议并通过如下议案：

1、《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》；

公司独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司将于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会，就前述第一项议案进行审议、表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案的具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的其他相关公告。

本次会议审议通过的上述第一项议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会十一届十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

兰州黄河企业股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十四日

证券代码：000929证券简称：兰州黄河公告编号：2022（临）—28

兰州黄河企业股份有限公司关于

全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：新股配售或者申购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为，不包含衍生品交易。

2、资金额度：人民币1.5亿元；投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资的1.5亿元以内；在该额度范围内，用于投资的资本金可循环使用。

3、特别风险提示：存在因证券投资产生损失而对经营业绩产生不利影响的风险。

为合理使用全资子公司闲置资金，提高资金使用效率与效益，增厚上市公司业绩，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第十一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，现将具体情况公告如下：

一、投资情况概述

2010年，经公司第七届董事会第九次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过“公司全资子公司使用自有资金1.5亿元参与证券投资，期限自2010年第一次临时股东大会审议通过之日起至2011年度”事项起，公司开始以全资子公司部分自有闲置资金参与证券投资。此后公司均按规定的审议程序，对每年的证券投资事项进行审议和授权，期间公司及子公司严格控制投资风险，相关操作合法合规，并按深交所有关规则要求及时履行了信息披露义务。

（一）投资目的：为合理利用全资子公司兰州黄河科贸有限公司（以下简称“科贸公司”）和兰州黄河高效农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）自有闲置资金，提高资金的使用效率与效益，在不影响正常生产经营资金需求、操作合法合规的前提下，同意上述两家全资子公司在未来一年内继续使用其部分自有闲置资金进行证券投资，为公司和股东创造更大收益。

（二）资金来源及投资金额：用于证券投资的资金为科贸公司和农业公司的部分自有闲置资金，其中科贸公司人民币9000万元，农业公司人民币6000万元，合计不超过人民币1.5亿元；投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资的1.5亿元以内；在该额度范围内，用于投资的资本金循环使用。

（三）投资方式和种类：通过独立的自营账户，运用上述资金，开展新股配售或者申购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深交所认定的其他投资行为，不包含衍生品交易。

（四）投资期限：2023年1月1日至12月31日。

二、审议程序

该证券投资事项由科贸公司和农业公司董事会决议提出，经公司董事会审议通过后还需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司（含子公司）经营班子具体操作。

该证券投资事项不构成关联交易。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

证券投资是一种风险投资。公司进行证券投资将受到宏观经济、行业周期、财政及货币政策等多种因素影响，而且也存在相关工作人员的操作风险，因此公司证券投资收益具有不确定性。公司将根据经济形势及证券市场的变化审慎开展证券投资业务。

2、风险控制措施

为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，公司依据相关法律法规并结合自身实际情况，于2021年6月修订了《证券投资内控制度》，对证券投资的原则、权限、资金来源、账户及资金管理、投资管理与组织实施、内部审核与报告程序、核算管理、资金使用情况的监督、责任部门及责任人以及风险控制和信息披露等方面均做出了详细规定,并严格按照《证券投资内控制度》的具体规定开展证券投资业务；公司严格执行岗位职责和人员的分离原则，操盘人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约；公司监事会及独立董事有权对证券投资情况进行不定期检查；公司根据财政部颁布的有关会计准则以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告等的相关规定，对证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，并在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，接受公众投资者监督，披露内容主要包括：报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；报告期内证券投资的损益情况等。

此外，公司还将继续通过聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务、委派相关人员参加外部培训交流等方式，增强分析与研判能力、提升决策与交易水平，以及通过采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来尽可能降低投资风险。

在前述投资期限内如果出现极端情况，比如发生不可预测的系统性风险、市场环境持续恶化等，公司将及时审慎判断进行证券投资的必要性和可行性，如确有必要，将在适当时机暂停开展证券投资，以避免对公司业绩造成重大不利影响。

四、投资对公司的影响

公司两家全资子公司运用部分自有闲置资金，使用独立自营账户，严格按照公司《证券投资内控制度》的有关规定开展证券投资，符合公司当前经营实际状况的需要，不会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常开展，同时还能提高公司自有闲置资金的使用效率与效益，增加财务收益，增厚公司业绩，为公司股东创造更多的投资回报，但也存在着因证券投资可能产生损失而对公司经营业绩造成不利影响的可能性。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司以前年度证券投资情况进行了详细了解，对提出本次证券投资事项的两家全资子公司科贸公司和农业公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核，并对公司证券投资事项的资金来源、操作方式、账户与资金管理、核算管理以及风险控制和信息披露等相关管理流程进行了了解与核实，发表了如下意见：

1、公司用于证券投资的资金来源于全资子公司自有闲置资金的情况属实；

2、公司目前生产经营、财务状况及现金流量均正常，为防止资金闲置，将部分自有闲置资金用于证券投资有利于提高资金的使用效率与效益，不存在影响公司主营业务正常开展的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

3、该证券投资事项的决策程序符合相关规定，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。同时，公司及相关子公司应及时顺应宏观经济形势的变化，加强对资本市场的研究与分析，及时调整投资策略和规模，一旦发现或判断有重大不利因素，应及时采取相应措施，严控投资风险。

综上，同意公司《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资事项的独立意见。

特此公告

兰州黄河企业股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十四日

证券代码：000929证券简称：兰州黄河公告编号：2022（临）—29

兰州黄河企业股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人:

公司第十一届董事会第十一次会议于2021年12月14日召开，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间:

（1）现场会议召开时间为：2022年12月30日（星期五）下午2：30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月30日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年12月30日上午9:15至下午3:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所互联网投票系统投票中的一种投票表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票的以第一次网络投票为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为：2022年12月23日(星期五)。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室。

二、会议审议事项

审议公司《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》。

公司第十一届董事会第十一次会议已于2022年12月14日审议通过了该议案，其详细内容请参阅公司于2022年12月15日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》（以下简称“指定媒体”）上的《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的公告》（公告编号：2022（临）-28）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记事项：

（1）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

法人股东登记，法人股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

自然人股东登记，自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

上述股东应于登记时间将上述登记资料复印件传真至登记地点。出席会议股东或股东委托代理人应于本次股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件，以便验证入场。

（2）登记时间：2022年12月26日（上午8:30～11:30，下午2:00～5:00）

（3）登记地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

传真：0931-8449005邮编：730030

2、会议联系方式：

联系人：呼星刘迎枝联系电话：0931-8449039联系传真：0931-8449005

地址：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

3、其他事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

（3）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统参加投票（参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1）。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

特此通知

兰州黄河企业股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1．投票代码：360929

2．投票简称：黄河投票

3．填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2022年12月30日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午1:00-3:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统进行网络投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月30日上午9:15至下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士），代表本人（本公司）出席于2022年12月30日（星期五）召开的兰州黄河企业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

■

说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

4、单位委托必须加盖单位公章。

委托人签字(自然人或法定代表人)：

委托人身份证号码(自然人或法定代表人)：

委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

委托人持有股份数量和性质：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托签署日期：

兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资事项的独立意见

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2022年12月14日召开，我们作为公司的独立董事出席了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本着认真负责的态度,基于独立判断的立场，我们对公司本次董事会会议审议的议案进行了认真细致的审核，现发表独立意见如下：

就公司全资子公司使用部分自有闲置资金进行证券投资的事项，我们对公司以前年度证券投资情况进行了详细了解，对提出本次证券投资事项的两家全资子公司兰州黄河科贸有限公司和兰州黄河高效农业发展有限公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核，并对公司证券投资事项的资金来源、操作方式、账户与资金管理、核算管理以及风险控制和信息披露等相关管理流程进行了了解与核实，我们认为：

1、公司用于证券投资的资金来源于全资子公司自有闲置资金的情况属实；

2、公司目前生产经营、财务状况及现金流量均正常，为防止资金闲置，将部分自有闲置资金用于证券投资有利于提高资金的使用效率与效益，不存在影响公司主营业务正常开展的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

3、该证券投资事项的决策程序符合相关规定，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。同时，公司及相关子公司应及时顺应宏观经济形势的变化，加强对资本市场的研究与分析，及时调整投资策略和规模，一旦发现或判断有重大不利因素，应及时采取相应措施，严控投资风险。

综上，我们同意公司《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事：李培根贾洪文周一虹

二〇二二年十二月十四日

来源：中国证券报·中证网作者：

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