山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山。山东黄金香港公司拟向中国银行（香港）有限公司申请2亿美元一年期循环贷款额度，用以一般营运资金。
证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2022-083
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2022年12月11日以书面的方式发出通知，会议于2022年12月16日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于申请银行授信的议案》
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请人民币综合授信额度88.80亿元，美元综合授信额度0.20亿元。
拟向国家开发银行山东省分行申请综合授信额度人民币50.00亿元。
拟向汇丰银行（中国）有限公司(及汇丰银行（中国）有限公司济南分行）申请综合授信额度人民币3.80亿元和财资产品额度美元0.20亿元。
拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15.00亿元。
拟向北京银行济南分行申请综合授信额度人民币20.00亿元。
上述银行授信均为信用方式，用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、衍生品交易、银行承兑汇票、研发项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、法人账户透支、债券发行、外汇远期等。公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2022-085号）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》
山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山。山东黄金香港公司拟向中国银行（香港）有限公司申请2亿美元一年期循环贷款额度，用以一般营运资金。
山东黄金香港公司作为借款人拟与中国银行（香港）有限公司作为贷款人签署一份贷款协议。根据协议的约定，中国银行（香港）有限公司将向山东黄金香港公司提供2亿美元一年期循环贷款，本次贷款用途为一般营运资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
山东黄金香港公司为满足日常营运的资金需求，拟向中国银行（香港）有限公司申请2亿美元一年期循环贷款。公司拟为上述境外贷款提供担保，公司将与中国银行（香港）有限公司签署《担保契据》（DEED OF GUARANTEE）和《担保契据确认函》，在《担保契据》约定的担保范围内向中国银行（香港）有限公司提供连带责任保证。
担保范围包括：（A）2亿美元贷款本金；(B)实际付款日之前，2亿美元贷款按约定利率产生的所有应计利息或将计利息；(C)主债务人应向银行支付的佣金、费用和其他款项；（D）银行为从主债务人收回款项，或强制执行主债务人的任何抵押或担保，或本担保契据或任何其他担保、赔偿或需全额赔偿的任何款项或债务而产生的合理金额的任何法律或其他费用、支出、垫款和/或任何性质的付款；以及（D）项实际付款日之前，上述（A）和（B）项中金额按违约利率产生的所有应计利息或将计利息。担保期限为解除本《担保契据》（DEED OF GUARANTEE）项下债务后25个月。公司为第一债务人而不仅仅作为担保人，向银行支付见票即付款项，无论银行是否已向借款人提出任何要求。
截至本公告日，公司为全资子公司山东黄金香港公司境外融资提供的合同担保金额为87,500.00万美元，贷款余额为85,000.00万美元（折合人民币594,788.00万元）；公司为控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保金额为人民币427,900.00万元，贷款余额为人民币420,400.00万元；以上实际担保的贷款余额合计为人民币1,015,188.00万元。除以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保在公司2021年年度股东大会批准的担保额度内。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告》（临2022-086号）。
独立非执行董事前认可本次收购事并发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于放弃收购福建省政和县大源矿业有限公司股权的议案》
近日，公司收到控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）《关于收购福建省政和县大源矿业有限公司股权竞争商机的征询函》，黄金集团根据其对山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）出具的不竞争承诺函，将黄金集团控股子公司福建省政和县宏坤矿业有限公司（以下简称“宏坤公司”）获得的“福建省政和县大源矿业有限公司（以下简称“大源公司”）不少于67%股权”收购的竞争商机告知公司，就公司是否争取该竞争商机征询意见。具体情况如下：
1.项目基本情况
大源公司成立于2003年6月13日；注册资本：4,800万人民币；法定代表人：周恩荣；股权比例：周恩荣44.5%，李智19.5%，林小平7%，叶宏昆5.5%，陈金亮5.5%，钟丽玉5%，陈松伟5%，郑云麟4.1%，魏成3.9%；经营范围：金矿、硫铁矿开采、选矿；硫酸生产销售；高硫铜金精矿综合冶炼、销售；石灰石销售；综合回收生产销售铜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大源公司拥有“福建省政和县大源矿业有限公司星溪矿区硫金铜矿”采矿权和“福建省政和县星溪矿区外围金铜矿详查”探矿权各一宗，位于宏坤公司大药坑矿区和公司所属控股子公司福建省政和县源鑫矿业有限公司（以下简称“源鑫公司”）东际矿区之间；采矿权内备案资源量为：硫铁矿矿石量305.19万吨，硫品位17.91%；金矿矿石量324846t，金金属量1585.53kg，平均品位4.88g/t；铜矿矿石量340360t，金属量3070.45t，平均品位0.90%。铜金矿矿石量7464吨，金金属量38.09kg，平均品位5.10g/t；铜金属量51.53吨，平均品位0.84%。低品位金矿石量144156 t，金属量235.91kg，平均品位1.64g/t。矿山建有实际生产能力300吨t/d选矿厂一座，尾矿库一座。该矿为改扩建项目，基建工程基本结束。
2.尽职调查情况
截至目前，地质资源、安全环保、综合技术、矿权评估、法律事务、财务审计、资产评估等专业小组完成尽职调查及报告审查工作，在此基础上完成了项目可行性研究报告及风险评估报告，并通过黄金集团组织的专家审查。
经过尽职调查核实，本次并购目标企业大源公司为一家民营矿业企业，其矿区（包括办区楼、平硐口等）、选厂及尾矿库所占用土地属集体非建设用地，未取得土地证，上述土地上的相关房屋建筑物均未办理相关建设手续且未取得房屋权属证书，解决这些资产权属瑕疵周期较长，对企业的未来经营可能带来影响。另外，大源公司的采矿权内已探获一定的资源量，但探矿权地质工作程度较低，暂无资源量，未来探矿成果不确定。大源公司存在探矿权资源未探明、资产权属瑕疵等情况，不符合并购进入上市公司的相关要求。若以公司（含源鑫公司）作为大源公司股权交易的并购主体，将损害上市公司和中小股东利益。
因此，经董事会综合考虑，公司决定放弃收购福建省政和县大源矿业有限公司股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2022年12月16日
证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2022-084
山东黄金矿业股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2022年12月11日以书面的方式发出通知，会议于2022年12月16日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式形成如下决议：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2022-085号）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告》（临2022-086号）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2022年12月16日
证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2022-085
山东黄金矿业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用闲置募集资金270,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。2016年9月30日，经北京天圆全会计师（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元。以上资金已汇入山东黄金募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司于2015年5月22日召开的2015年度第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案，本次重大资产重组配套募集资金将全部投入以下项目：
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三、募集资金投资项目投入及资金余额情况
截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目累计投入1,132,250,578.02元，募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40,209,174.04元，余额为550,781,043.82元。各项目募集资金使用及余额明细如下：
单位：元
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注：蓬莱金矿初各庄、虎路线矿段建设项目涉及的相关矿区正在进行整合，尚未取得整合后的采矿许可证，因此尚未开始投入资金。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
因募投项目属于矿山基本建设项目，由公司根据投资计划逐年分步投入，短期内出现募集资金暂时闲置。根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。
??公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
五、相关审议程序
公司于2022年12月16日召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。
公司使用270,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事认为
1．本次使用闲置募集资金270,000,000.00元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；
2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；
3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。
因此，我们同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会认为
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。同意将270,000,000.00元募集资金用于临时补充流动资金，限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，到期后归还。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；山东黄金本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限不超过12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2022年12月16日
证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2022-086
山东黄金矿业股份有限公司关于
收购公开挂牌资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易事项：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟于2022年12月20日前以底价19,414.19万元摘牌收购山东颐养健康集团置业（集团）有限公司（以下简称“健康置业”）通过山东产权交易中心公开挂牌转让的莱州金岸生态有限公司（以下简称“莱州金岸”）80%国有股权及19,511.1万元债权。如摘牌成功，拟于摘牌之日起3个工作日内签署《产权交易合同》。
●鉴于健康置业的母公司山东颐养健康产业发展集团有限公司是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的参股公司，本次交易构成关联交易。健康置业（原名山东国欣颐养集团投资发展有限公司）于2021年12月通过山东产权交易中心以414,612,552.33元价格摘牌公司转让的济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼,并于2021年12月22日签署《资产转让合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1．本次交易挂牌方（转让方）健康置业全称山东颐养健康集团置业（集团）有限公司；摘牌方（受让方）莱州公司全称山东黄金矿业（莱州）有限公司；
2．本次交易标的是健康置业持有的莱州金岸生态有限公司（以下简称“莱州金岸”）80%国有股权及19,511.1万元债权；
3．莱州公司作为买方拟以总额不超过19,414.19万元的挂牌底价摘牌收购莱州金岸的上述股权、债权，即以不超过878.64万元的价格摘牌健康集团持有的莱州金岸80%股权（评估价格924.89万元）、以不超过18,535.55万元的价格摘牌健康置业对莱州金岸持有的100%债权（评估价格19,511.10万元），实际付款金额在考虑评估基准日至交割日期间莱州金岸的盈亏及资产状况变化应予调整的价值后与卖方健康置业协商确定；
4．交易价格及与账面值相比的溢价情况
健康置业对莱州金岸持有的80%国有股权及19,511.1万元债权的合计交易价格19,414.19万元，与其账面价值20,311.10万元（股权价值800万元加债权账面价值19,511.1万元）相比，折价率为4.42%。
5．莱州公司将自行筹措资金摘牌收购上述莱州金岸挂牌股权及债权；
6．本次交易标的挂牌起止日期为2022年11月16日至2022年12月20日，莱州公司将在摘牌之日起3个工作日内与健康置业签署《产权交易合同》。
（二）本次资产交易的目的和原因
莱州金岸的资产主要包括三山岛金矿新立矿区8,000吨选矿厂工业用地、山东黄金自然博物馆、沿海生态治理修复工程和尾矿生态治理示范区：
1．三山岛金矿新立矿区工业用地，是指三山岛金矿目前向莱州金岸公司租赁、用于新立矿区8,000吨选矿厂建设用地。
2．山东黄金自然博物馆、沿海生态治理修复工程，为山东黄金“国际一流示范矿山”的重要组成部分，重点展示山东黄金企业文化、所属矿山形象及成就；三山岛金矿在沿海生态治理修复工程区域内埋设多条尾矿和排水管路。
3．尾矿生态治理示范，利用山东黄金三山岛金矿1号尾矿库，通过整形、覆土、绿化等改造成为尾矿生态治理示范标杆，为全省环境教育的示范单位。
为保障三山岛金矿新立矿区选矿厂的长期土地使用权，更好维护三山岛金矿在沿海生态治理修复工程区域内的尾矿和排水管路，展示山东黄金绿色矿山建设成果，进一步提升山东黄金品牌形象，莱州公司决定收购健康置业所持有莱州金岸80%股权及100%债权。
二、交易对方情况介绍
（一）健康置业基本情况
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（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
因健康置业的母公司是公司控股股东黄金集团的参股公司，故健康置业为公司关联法人（根据山东省委、省政府决策部署，整合有关省属企业文化旅游、医养健康资产，重组成立山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司，在本次整合过程中，公司控股股东黄金集团相关资产划转，因此间接持有山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司36.4252%的股权，不参与其经营，对其没有实际控制权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公开挂牌转让的结果构成关联交易。过去12个月内，健康置业（原名山东国欣颐养集团投资发展有限公司）通过山东产权交易中心，以414,612,552.33元价格摘牌公司转让的济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，并于2021年12月22日签署《资产转让合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．本次交易标的是健康置业所持有的莱州金岸80%股权及19,511.1万元债权。
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2．交易标的的权属情况
健康置业声明莱州金岸产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3．交易标的相关资产情况
莱州金岸所拥有的三山岛金矿新立矿区工业用地土地证使用期限为2011年7月至2051年7月；山东黄金自然博物馆2018年开始建设，2021年2月取得不动产权证，使用期限至2051年7月，博物馆房产的折旧年限为20年，土地根据剩余使用年限摊销。
4．有优先受让权的其他股东莱州市金海岸商贸有限公司已放弃优先受让权。
5．截至本公告披露日，莱州金岸不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）莱州金岸公司主要财务信息
单位：元
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注：1.上述2021年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。
2.上述截至2022年10月31日财务数据未经审计。
3.莱州金岸最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况：莱州金岸过去十二个月，除为挂牌交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。莱州金岸公司过去十二个月未发生增资、减资或改制情况。
（四）本次资产交易中涉及债权债务转移的情况
莱州公司本次摘牌收购属于股权加债权的收购方式，收购中转移的债权为健康置业对莱州金岸持有的债权19,511.1万元，该债权人在交易完成后由健康置业变更为莱州公司。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1．本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司以2021年11月4日为基准日进行评估，其中，莱州金岸80%股权评估价格924.89万元，健康置业对莱州金岸持有的100%债权评估价格为19,511.10万元，健康置业按照上述评估价格作为基础价格进行首次挂牌。
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前次挂牌未成交后，健康置业将本次挂牌底价向下浮动5%（即：莱州金岸公司80%股权价格878.64万元，健康置业对莱州金岸持有的100%债权价格为18,535.55万元），莱州公司拟以合计底价19,414.19万元摘牌收购。
2．评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性；
本次评估采用资产基础法进行评估，评估中基本假设条件包括：
交易假设、公开市场假设、资产继续使用假设，以及国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；假设委托人、被评估单位提供的资料真实、合法、完整，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
取价依据：《资产评估常用数据与参数手册》，被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用资产基础法所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，因此本项目选择资产基础法进行评估。
（二）定价合理性分析
本次莱州公司参与摘牌的价格，是在评估机构评估的基础上，转让方再次折价形成，收购价格亦低于账面价值，交易定价公允合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
莱州公司如摘牌成功，将于摘牌之日起3个工作日内与健康置业签署《产权交易合同》。合同主要条款如下：
（一）合同双方
转让方：山东颐养健康集团置业（集团）有限公司
受让方：山东黄金矿业（莱州）有限公司
（二）转让标的
指转让方拥有的莱州金岸生态有限公司80%国有股权及19,511.1万元债权（以下简称“标的资产”）。该标的资产无纠纷，无抵押、无担保，权属清晰。
（三）转让价格
转让方将上述标的资产以人民币（大写）壹亿玖仟肆佰壹拾肆万壹仟玖佰元（￥19,414.19万元)有偿转让给受让方。
（四）转让方式
本合同项下的标的资产经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
（五）转让价款支付方式
自《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，受让方一次性付清总价款。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，将有利于三山岛金矿获得选矿厂长期稳定的土地使用权，更好维护三山岛金矿在沿海生态治理修复工程区域内的尾矿和排水管路，同时对公司安全环保、形象展示、资源获取提供有力支撑，完善公司产业链布局，符合公司战略和经营发展需要。
（二）本次交易不涉及莱州金岸管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不涉及新增关联交易，因三山岛金矿继续租赁莱州金岸的土地不再构成关联交易，因此本次交易完成后有利于减少公司的关联交易；本次交易完成后也不会产生同业竞争。
（四）本次交易完成后，莱州金岸将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。莱州金岸未对外提供任何担保、也未进行委托理财，本次收购不存在占用公司资金的情况。
七、本次交易应当履行的审议程序
2022年12月16日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于收购公开挂牌资产暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，其余6名董事一致表决同意。
独立董事事前认可本次收购事项，并发表独立意见如下：
经审核，我们认为：1.本次公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司摘牌收购山东颐养健康集团置业（集团）有限公司公开挂牌转让的莱州金岸生态有限公司相关股权、债权所涉关联交易是为了满足公司经营发展的需要，有利于完善公司产业结构，体现“山东黄金、生态矿业”的环保理念，有助于公司做大做强和资源获取，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；
2.为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，山东黄金矿业（莱州）有限公司以山东产权交易中心公开挂牌价格为底价进行摘牌，关联交易价格公允；相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；
3.本次关联交易议案的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
因此，我们同意该关联交易事项。
本次交易无需经过股东大会审议。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2022年12月16日
来源：中国证券报·中证网作者：
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